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3月20日晚间，中房股份发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟通过资产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（下称“忠旺精制”）、国家军民融合基金持有的辽宁忠旺集团有限公司（下称“忠旺集团”）100%股权，作价305亿元。

置出房地产业务 置入作价305亿元的忠旺集团100%股权

本次交易前,中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来,中房股份的房地产开发业务处于停滞状态,2009年出售徐州天嘉55%股权后,中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内,中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租,持续盈利能力减弱,营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。通过本次交易,中房股份拟置出盈利能力较弱的房地产业务,同时置入忠旺集团100%股权。

据披露，忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商,主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售,主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。忠旺集团的工业铝挤压产品行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。本次交易完成后,中房股份将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。忠旺集团将以其高品质、多元化的工业铝挤压产品,积极推动交通运输、绿色建造、机械设备及电子工程等下游领域的轻量化发展,并将会持续提升上市公司的盈利能力。因此本次交易将会改善中房股份的盈利状况,保护中房股份全体股东尤其是广大中小股东的利益。

拆分铝挤压业务 重启借壳中房股份“回A”

2015年10月9日，中房股份曾经宣布停牌筹划重大事项，随后发布拟购买忠旺集团100%股权的草案。在当年的方案中，拟置出资产作价2亿元，忠旺集团100%股权作价282亿元，差额部分为280亿元，由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。但在中房股份2016年第二次临时股东大会上，重组配套融资方案被否。此后，重组各方协商删除了配套融资方案，但重组事项迟迟没有取得实质性进展。2019年8月26日，中房股份公告称，终止重组。

2020年3月20日，中房股份宣布与忠旺集团实施重组，其仍采用通过资产置换及发行股份方式购买忠旺集团100%股权，忠旺集团再图“借壳”中房股份，置入资产对价达305亿元。为顺利推进回归A股，忠旺集团调整了业务范围和股权结构，于2月26日宣布以46亿元的售价剥离了此前持续亏损的电解铝业务，并引入了全新的战略股东——国家军民融合产业投资基金有限责任公司，后者现持有约3.45%股权。忠旺集团主营铝挤压业务板块，而中国忠旺的深加工、铝压延及机械设备业务板块，在分拆之后仍保留在港股上市公司。

对于此次的重组，忠旺精制在签署的《利润补偿协议》中也承诺，若此次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日，忠旺集团承诺2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于20亿元、28亿元及32亿元；若此次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间，则忠旺集团承诺在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于20亿元、28亿元、32亿元及34亿元。

迫切回归A股 究其原因竟是“缺钱”困境？

忠旺集团是国内唯一一家在中国中车（601766.SH）旗下6家主机厂生产铝合金车体的合格供应商。但在港股上市之后，麻烦不断，除了美方多次对其发起反倾销调查之外，公司还在2015年7月，被浑水研究匿名为DupreAnalytics的机构沽空；2016年，子公司忠旺美国投资公司收购美国国防工业重要供应商爱励铝业，被美方“狙击”终止收购；去年，又被美国司法部指控涉嫌走私铝材，逃税18亿美元、涉24项罪名，以及美国海关扣押价值2500万美元的铝材等等。

据《每日财报》爆料，中国忠旺近期出售的电解铝业务由于生产成本高昂，近年来一直亏损。从其公布的财报统计来看，2018年度、2019年度，忠旺铝材料除税前分别亏损约8.8亿元、8.1亿元。截至2019年9月30日，中国忠旺总营收8.61亿元，同比下降14.42%，净利润3.1亿元，同比下滑11.51%，但仍居行业前列。2019年中报显示，期内经营活动、投资活动、融资活动的现金流全部为负，现金及现金等价物半年内共计减少近一半至77.24亿元。截至2019年6月30日，中国忠旺总资产1234亿元，总负债864.9亿元，其中银行及其它贷款余额共计538.8亿元，短期贷款占约三分之一。

调查发现，中国忠旺的应收账款周转天数从2016年开始显著上升，2018年达到150天。存货周转天数和应付账款周转天数也上升显著，2018年分别为169天和211天。对应现金循环周期达到108天。与此同时，中国忠旺的资产负债率近十年也呈上升趋势，其中2018年达到近70％。

除此之外，国家提出“新基建”，所涉领域多与忠旺高度相关，包括高铁、城际列车、商用磁浮列车以及地铁等轨道交通车辆所需的车体铝挤压材、车身大部件等深加工产品。在通信基站“以铝代钢”的大趋势下，5G基站建设及人工智能设备也成为公司开拓市场的关键。

你认为忠旺集团此次的重组是为了开拓市场还是因为“缺钱”？或是别的原因？欢迎在底下留言。