5月16日,马可波罗控股股份有限公司(下称“马可波罗”“马可波罗控股”或“马可波罗瓷砖”)IPO首发被暂缓审议。值得一提的是,马可波罗也是在新"国九条"等出台后的首个上会的公司。

其中,上市委会议现场问询的主要问题包括经营业绩问题和应收账款问题,要求马可波罗控股说明2023年营收增长、毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性;说明主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性;经营业绩的稳定性等。

据贝多财经了解,马可波罗控股于2022年5月预披露招股书,准备在深圳证券交易所主板上市。2023年全面注册制实施后,该公司平移递交招股书,继续IPO进程。本次冲刺上市,马可波罗控股原计划募资约40亿元。

众所周知,马可·波罗是意大利人,游历中国后并撰写了《马可·波罗游记》。而以“马可波罗”命名的马可波罗控股诞生于东莞,前身为唯美瓷砖,后由毕业于华南理工大学无机材料系陶瓷专业的黄建平更名得到的。

作为首个“国九条”等条例出台后的上会公司,马可波罗控股成为了市场关注的焦点,被暂缓审议也是如此。但贝多财经发现,被暂缓审议的马可波罗控股还存在很多其他的争议。

其一,删减募集资金规模。

早前招股书显示,马可波罗控股原计划预募资40.18亿元,将用于陶瓷家居产业园建设项目、高性能陶瓷板材项目、陶瓷生产线制升级改造项目、综合能力提升项目,以及补充流动资金。

而招股书(上会稿)则显示,马可波罗控股计划募集资金31.58亿元,“补充流动资金”这一项目被删除,原准备投入8.6亿元用于该项目。不过,仍有约4.27亿元用于该公司综合能力提升项目。

据招股书披露,所谓的“综合能力提升项目”建设地点为广东省东莞市高埗镇北王路高埗段102号,建设主体为马可波罗,建设期3年。据介绍,该项目计划进行信息化中心升级、品牌推广营销和智能仓储建设。

其中,市场推广费将投入1.8亿元工程费用2.21亿元、设备购置费1.39亿元,而这部分和其他项目亦存在重复之处。但究其根本,马可波罗控股的综合能力提升项目和补充流动资金差别并不算太大。

而在上会前,马可波罗控股已经删掉了“补充流动资金项目”。

其二,大手笔分红。

招股书显示,马可波罗控股于2022年、2023年分别进行现金分红5.0亿元、3.2亿元,合计约8.2亿元。此前的2020年,该公司也曾向股东进行现金分红8000万元。

就在2022年5月递交上市申请前2个月(即2022年3月),马可波罗控股就曾向全体股东分配利润5.0亿元。2023年3月平移递交招股书的同时,该公司再次向股东分红3.2亿元,明显“突击”分红。

对于此类行为,前不久发布的“国九条”指出,将严格上市公司持续监管。其中强调,加强信息披露和公司治理监管,全面完善减持规则体系,强化上市公司现金分红监管,推动上市公司提升投资价值。

同时,证监会于今年3月15日公布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》也明确,严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形,严防严查,并实行负面清单式管理。

不过,马可波罗控股的利润规模十分可观。2021年、2022年和2023年,该公司的收入分别为93.65亿元、86.61亿元和89.25亿元,净利润分别为16.53亿元、15.14亿元和13.53亿元,扣非后净利润分别为14.60亿元、13.60亿元和12.40亿元。

据此计算,马可波罗控股过去三年的净利润规模超过40亿元。马可波罗控股方面表示,其2021年至2023年末未分配利润金额分别为34.37亿元、43.05亿元和52.88亿元,该公司留存了金额较大的未分配利润由上市后新老股东共享。

在大手笔分红的背景下,马可波罗控股的实际控制人黄建平赚的“盆满钵满”。本次上市前,美盈实业持有马可波罗控股64.36%股份,为该公司控股股东。其中,黄建平持有美盈实业64.01%股份,直接及间接持有马可波罗42.12%股份,为该公司实际控制人。

按持股比例计算,黄建平获得了马可波罗控股超四成的分红金额,至少获得了3亿元的现金。目前,黄建平还担任马可波罗控股董事长职务,也是A股上市公司四通股份(SH:603838)的实际控制人。

其三,明显关联交易。

据贝多财经了解,马可波罗控股的业绩增长和黄建平所控制的关联企业——唯美装饰存在直接关系。早前招股书显示,唯美装饰于2019年、2020年均是马可波罗控股的主要客户。

2019年,马可波罗控股对唯美装饰的销售金额约为10.72亿元,占该公司销售总额的13.21%,超过恒大地产、华耐家居、保利地产等,为其第一大客户;2020年,对唯美装饰的销售金额约为6.48亿元,占比为7.56%,略低于恒大地产,为其第二大客户。

2019年、2020年,马可波罗控股受委托生产陶瓷产品并向唯美装饰及其控制的公司销售的金额分别约为7.30亿元和4.05亿元,占其销售收入比例分别为8.98%、4.71%,主要向唯美装饰及关联方委托加工瓷砖产品、购买原材料和运输服务。

据招股书披露,马可波罗控股与唯美装饰存在重叠客户与供应商。为解决同业竞争、规范关联交易,自2021年初开始,唯美装饰停止了陶瓷销售业务。其中,唯美装饰为马可波罗控股实际控制人黄建平控制的公司。

对此,深圳证券交易所在问询函中要求马可波罗控股说明该公司是否对关联方存在重大依赖,是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,并测算剔除关联交易影响后该公司的主要财务数据,是否仍符合其选择的上市条件。

说明与唯美装饰主要重叠客户、供应商的具体情况,包括各期重叠数量、马可波罗控股与唯美装饰分别向重叠客户和供应商交易金额与占比,该公司及其关联方与重叠客户、供应商之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。

同时,说明唯美装饰与马可波罗控股的陶瓷产品品牌差异情况。唯美装饰停业后,马可波罗控股是否承接了唯美装饰原来的供应商和客户资源,是否存在客户终止合作或流失情形等。

马可波罗控股方面表示,基于历史原因,早期部分与建筑陶瓷相关商标主要由广东唯美取得,该公司与唯美装饰均使用了上述商标。其中,马可波罗控股为马可波罗品牌的运营方及使用方,唯美装饰为商标的使用方。

马可波罗控股还称,为保障该公司资产的独立性、完整性,规范知识产权管理,同时基于唯美装饰拟停止生产经营,2020年广东唯美将与建筑陶瓷相关的商标转让给马可波罗控股及其子公司。

在唯美装饰停止对外经营后,马可波罗控股承接了部分唯美装饰原来非重合的客户和供应商资源。其中,马可波罗控股的客户承接了100家,该100家客户2021年实现收入2.94亿元,占比为3.14%。

同时,马可波罗控股供应商承接了16家,2021年采购金额1222.30万元,占其营业成本比例为0.23%。此外,10家唯美装饰2020年客户和10家2020年供应商在唯美装饰停业后未与马可波罗控股继续合作。

其四,业绩不稳。

招股书显示,马可波罗控股2021年、2022年和2023年的收入分别为93.65亿元、86.61亿元和89.25亿元。其中,2022年的收入出现了一定的下降,同比减少7.52%,2023年稍有复苏,但仍低于2021年。

报告期内,马可波罗控股的建筑陶瓷产品产量整体呈现先上升后下降趋势,与收入变动趋势一致,而销量持续增加,受销售单价下降影响,2022年度的收入低于2021年度。

对此,深圳证券交易所要求马可波罗控股说明其2022年主要业绩较前一年度变动情况、变动原因及合理性及2023年1-3月业绩预计情况,经营业绩同比存在较大波动的,说明影响因素及应对措施,并分析未来经营业绩的可持续性。

同时,要求马可波罗控股说明其2022年度经营业绩及主要财务指标变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及原因,与市场需求、竞争状况、行业趋势、下游客户经营业绩情况是否匹配等。

对于2022年收入同比下降下降7.52%,马可波罗控股方面称,主要系2022年受外部市场环境影响,市场竞争加剧,销售价格下降;2022年利润同比下降6.83%,主要是该公司毛利率下降7.94%及2022年信用减值损失计提减少所致。

另据招股书(上会稿)披露,马可波罗控股2024年第一季度的收入约为13.13亿元,同比下降16.01%;归母净利润1.97亿元,同比下降16.03%;扣非后净利润1.74亿元,同比下降15.36%,营收、净利润均双位数下滑。

同时,马可波罗控股预计其2024年上半年的营收约为35.5亿元至37.5亿元,同比变动-16.86%至-12.17%;净利润6.3亿元至7.1亿元,同比变动-18.42%至-8.06%;扣非后净利润5.9亿元至6.7亿元,同比变动-17.14%至-5.91%,业绩亦处于下滑状态。

对于2024年上半年预计营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年同期相比有所下滑,马可波罗控股方面称,主要系受房地产行业调整以及季度业绩波动影响。

其五,产能不足仍要扩产。

不难看出,马可波罗控股的业绩受限于房地产行业调整的影响。即便如此,马可波罗控股仍要募资约32亿元,将用于建设厂房,用于扩大产能等。若未来建筑陶瓷行业市场环境发生重大不利变化,势必将进一步对该公司业绩产生不利影响。

特别说明的是,马可波罗控股并未满产。招股书显示,该公司2021年、2022年和2023年的产能分别约为2.11亿平方米、2.20亿平方米和2.50亿平方米。同期,该公司的产能分别约为1.96亿平方米、1.92亿平方米和2.17亿平方米。

与之对应的是,马可波罗控股的产能利用率分别为92.65%、87.33%和86.95%,产能利用率持续走低。另外,马可波罗控股2022年的产能还较2021年有所下降。2023年,该公司的产能约为2.17亿平方米,仍低于2022年。