文\龙敏 李璟

纠纷源于十年前并购案

近日，记者从知情人士处获悉，市值50余亿元的A股上市公司st证通（002197.SZ）及其董事长曾胜强日前被起诉至深圳市光明区人民法院，记者从知情人士提供的起诉书中了解到，其被起诉的缘由是一宗近十年前的并购案。

通过这宗并购，st证通在 IDC 业务布局上取得突破，但如今却因彼时的居间服务费纠纷，而被引荐并购标的投资公司诉至公堂。

成功完成并购

这宗并购案发生在近十年前，据原告深圳中创富投资公司（以下简称“中创富”）在起诉书中诉称，2015年1月8日，深圳前海建投智慧科技有限公司实际控制人任少龙因拟投资收购广州云硕科技发展有限公司（以下简称“广州云硕”）并寻找合作伙伴的相关事宜，特意邀请中创富股东肖友良面谈并为其提供咨询。在听取对广州云硕项目介绍后，原告肖友良考虑到与st证通法定代表人、股东兼董事长曾胜强系多年好友，曾胜强也曾多次表示有产业转型升级的需要，于是，肖友良便建议任少龙可以考虑与st证通合作。

据起诉书称，肖友良于2015年1月9日致电曾胜强，向其简要介绍广州云硕项目并寻找合作伙伴相关事宜，曾胜强表示非常感兴趣，可以见面细聊，当天肖友良将任少龙引荐给曾胜强，并开会面谈广州云硕及其数据中心项目有关情况。会后肖友良还陪同任少龙带领曾胜强及st证通的另一股东兼董事许忠慈赴广州南沙广州云硕公司进行参观与实地考察，经考察，各方初步确定合作意向。

2015年3月26日，st证通发布公告，以6356万元收购广州云硕70%的股权，2018年12月15日以7530万元收购了广州云硕剩余30%股权，st证通成为广州云硕100%控股股东。

公开信息显示，通过包括收购云硕科技在内的几次战略收购，st证通完成了IDC及云计算业务产业链布局。2023年上半年，公司IDC及云计算业务实现营业收入4.51亿元，相关业务收入占公司营业收入的70.32%。

顾问费引发诉讼

在原告中创富看来，这次并购案取得成功，他们功不可没。但起诉书中称，到了支付并购顾问费时，st证通及其董事长曾胜强的态度却差强人意。

中创富在起诉状中表示，因股东肖友良与曾胜强系多年好友，且有较多的熟人交叉，本着先成事的态度，引荐标的双方洽谈，从2015年1月9日开始，肖友良便开始全程参与收购广州云硕项目的相关事宜，包括但不限于安排各方接洽磋商，协助双方就合作收购广州云硕项目方案及有关技术细节的研究讨论会议，陪同各方前往广州云硕现场勘察，为st证通收集广州云硕公司基本情况、工商证照、资产清单、合同等有关材料，协助st证通对广州云硕开展尽职调查，引荐华泰证券并购专家协助设计交易结构，起草、修订收购过程中的《广州云硕公司投资意向协议》《云硕公司股权转让及合作协议》《云硕公司股权代持协议》等各类重要文件。

起诉状中称，2015年1月17日各方会议时，肖友良向曾胜强提出顾问（居间）服务费相关事情，曾胜强明确表示同意支付顾问（居间）服务费，并要求肖友良起草一份关于顾问服务相关协议。

起诉状中进一步介绍称，2015年1月20日，肖友良将起草的《投资并购顾问服务协议》，发送至曾胜强邮箱，曾胜强于2015年1月21日通过邮件回复“拜读了，辛苦了！”，并未对《投资并购顾问服务协议》条款提任何异议。肖友良当时基于对自己与曾胜强的多年好友关系信任，同时充分相信作为上市公司的st证通在收购成功后必定能信守承诺，便以协助及早完成对广州云硕的收购工作为重心，继续积极提供顾问（居间）服务。

肖友良介绍称，本以为这次收购如此成功，st证通一定会按承诺支付居间服务费，但st证通却迟迟未向原告支付居间服务费。肖友良亦多次与曾胜强沟通协商支付居间服务费，曾胜强也多次向肖友良保证“一定会给你们圆满的结果”，但至今仍未付。2022年8月22日，中创富投资航宇科技成功退出，曾胜强以其妻舅---st证通另一股东许忠慈的名义投资该项目基金100万并获得了数倍的回报，肖友良致电曾胜强，希望就此把中创富并购顾问费的事一并了结，曾胜强答应一起商量一下，事后中创富就此再联系曾胜强，就再也得不到回应，曾胜强拒绝与中创富协商居间服务费相关事宜。2023年许忠慈还先后向中国证券业协会和深圳市证监局举报中创富没有及时返还投资收益。

原告在诉状中要求，从公平角度出发，请求st证通根据行业规则按收购广州云硕股权标价值的3%即人民币416万余向原告支付居间服务费，且因事件发生近十年之久，累计逾期利息两项合计为人民币535万余元。

股票被实施其他风险警示

4月30日，st证通发布提示性公告称，2023年度，公司被中勤万信会计师事务所出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第四项规定：公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告，深圳证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。

据st证通此前公告，2020年度st证通向深圳市永泰晟建筑工程有限公司以工程款名义支付3998.69万元，截至2023年12月31日该笔款项一直挂在其他应收款中。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据确定该笔资金的最终去向，同时无法判断其余额是否可以全部收回。由于出现上述内部控制重大缺陷事项，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对贵司2023年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。据记者了解，深圳市永泰晟建筑工程有限公司成立于2019年11月，从时间上看，该公司成立不久后，st证通就与其展开了合作。

此外，st证通于4月30日发布公告称，st证通本次计提各项资产减值准备合计8124.89万元，考虑到所得税及少数股东权益的影响，将减少2023年度归属上市公司股东净利润6864.17万元，减少归属上市公司股东的所有者权益6864.17万元。本次核销资产合计2721.69万元，将减少公司2023年度归属上市公司股东净利润247.36万元，减少归属上市公司股东的所有者权益247.36万元。值得注意的是，st证通应收帐款账面余额近18亿元，但预计可收回金额仅10亿元，近8亿元的坏账预期超过了公司上市以来的盈利总额。

对于上述问题，记者通过发送采访提纲、致电等多种方式多次联系st证通，但截至发稿，公司方面未予正面回复。

(本文转自：中国科技投资）