作者：蓝之

编辑：于梅

风品：南辞

来源：首财——首条财经研究院

康美案的天价处罚及一系列首创，翻开了资本市场新一页。

首先坐不住的，是一向低调示人的独董们。

据北青报不完全统计，从11月12日至20日，已有24家上市公司发布了25名独董的辞职公告。其中，大部分因个人原因申请辞职。

不完全统计，11月至今，A股有33家公司公告独董辞职，同比增加57%，环比增加65%。有业内人士戏称：按此速度，估计不久就能看到独董人数不达标的董事会。

所谓何故呢？

01 被上亿赔偿吓跑？独董新生态

11月12日，康美案一审宣判，5名离任或在任独董，被判承担连带责任，合计赔偿金额最高约3.69亿元。

年均薪酬仅约10万元，连带赔偿责任却逾亿元。这起诉讼无疑一声炸雷，搅动了独董江湖。

从2001年开始，A股独董制至今已有20年历程。期间，财务造假、经营舞弊事件层出，个中独董也被吐槽为“花瓶”，不乏舆论质疑独董制的有效性。

独董“集中”辞职，也不罕见。

2013年10月19日，组织部门下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，要求各地限期对党政领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理。

之后，全国共清理党政领导干部在企业兼职40700多人次。自2013年10月至2014年7月，沪深两市有近300名独董辞职。

第二次是高校独董辞职潮 。

2015年11月初，教育部下发《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》。根据同花顺数据整理，当年11月27日至12月底，共计有274位独立董事离职。

至于眼下这次“辞职潮”，能不能演变为第三次，目前还没明确答案。

但一个不争事实是，巨罚透出一股鲜明信号：独董拿薪不负责的时代已画上句号。不专业、不负责的独董，会身处险地；基本面差、风控力薄弱的上市企业或面临独董的青黄不接。彼此信任、彼此负责，是独董江湖的新生态。

02 “尽快”辞职背后 金花股份诉讼缠身

离职潮中，金花股份的张小燕显得较为急迫。

11月19日，金花股份公告：收到独董张小燕提交的要求公司尽快披露辞职事宜的书面文件。

“尽快”归尽快，但一时恐怕也难如愿。

金花股份表示，张小燕辞去独董后，公司董事会独董人数为2名，不符合法定要求。在新任独董就任前，张小燕将继续履行独董职责。

公开信息显示，张小燕2018年11月至今任陕西博硕律师事务所高级顾问。于2020年6月当选公司独董，履职仅一年多时间。金花股份披露显示，其任职期限为2020年6月29日至2023年6月28日，目前任期未满。

2020年，张小燕从上市公司领取的薪酬为2.25万元，共参加上市公司5次董事会会议。今年内，张小燕缺席金花股份2021半年报等审议。

为何急迫呢？

看看金花的基本面，也或在情理中。

公开资料显示，金花股份所属医药制造业，主导产品为金天格胶囊；转移因子系列产品为调节人体免疫力的药品；儿童系列用药包括鞣酸蛋白酵母散等；普药系列主要包括开塞露、诺氟沙星胶囊、甲芬那酸胶囊等。

近年来，因实控人存在违法行为，金花股份不仅遭监管部门处罚，还深陷投资者系列索赔案。

11月13日，金花股份公告披露，166名自然人投资者以公司应承担证券虚假陈述责任为由，请求西安市中级人民法院判令金花股份赔偿投资损失共计573余万元，目前该案尚未开庭审理。

案件起因：金花股份因信息披露违法行为于2020年8月4日收到《行政处罚决定书》。

经查，2019年1月1日至2019年12月31日，金花股份的控股股东、关联方金花投资通过非关联方与上市公司签订《借款协议》《财务顾问合同书》、其他关联方西安桑硕和西安鸿辉通过与金花股份及其子公司签订《借款协议》的方式，累计从上市公司拆借资金2.7777亿元(2020年6月29日前分批次全部归还)，占金花股份2018年末经审计净资产的15.68%。

虽然上述拆借金额已于2020年6月29日前分批次归还，但证监会认为，金花股份未按规定及时披露，被给予警告，并处30万元罚款；对金花股份时任董事长吴一坚给予警告，并处30万元罚款；对时任总经理张梅给予警告，并处以5万元罚款；对财务总监侯亦文给予警告，并处3万元罚款。

处罚只是一张多米诺骨牌，随后投资者开始系列索赔诉讼。

2021年1月11日，投资者魏某向西安中级法院提起诉讼称，金花股份、金花投资因虚假陈述造成其投资损失，请求法院判令两者赔偿共计40383.78元。

2021年9月8日，西安中级法院作出判决，金花股份向魏某赔偿损失40383.78元，承担连带赔偿责任。

此后，陆续有自然人投资者发起类似诉讼，其中已有部分投资者获得胜诉，且判赔比例较高。

截至今年三季度末，已有超300名中小投资者发起诉讼，赔偿金总额超1000万元。

同时，金花股份与西安市人民防空办公室的诉讼案件也已于近日宣判。根据公告，金花股份需向后者支付欠款本金、利息、滞纳金共计5404.64万元。

03 营利双降 6.13亿元借款 担保乱象

这么多赔偿，金花股份能负担得起吗？

2021年前三季，公司营收3.91亿元，同比下降14.15%；归属于上市公司股东的净利2301.75万元，同比下降33.86%。其中，2021年第三季营收1.49亿元，同比下降23.84%；归属于上市公司股东的净利615.07万元，同比下降69.82%。

连串飘绿数据，颓势肉眼可见。

截至三季度末，公司货币资金为1.21亿元，一年内到期的非流动负债为5008万元。账面资金并不充沛。

金花股份表示，截至目前，公司各项业务经营情况正常。本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响尚不确定。公司将积极采取各项措施，妥善处理诉讼事宜。

是否乐观，能否平稳过关，留给时间作答。

看看往日繁华，当下困态让人唏嘘。

2013年，吴一坚成为胡润百富榜的“陕西首富”，坐拥A股金花股份和H股世纪金花两家上市公司。“金花系”涉足投资、制药、商贸、高科技、酒店、教育及高尔夫等领域与产业，可谓风光无限。

然此后短短数年，因政商两界剧烈震荡，导致“金花系”陷入逆风口，深陷债务危机。

2015年5月，吴一坚涉及官员贪腐案被协助调查数月，此后世纪金花旗下多家商场闭店，业绩持续下降，金花投资债务问题也愈发突出。

2018年2月11日，金花投资以持有的金花股份约6689.77万股限售流通股股票提供质押担保，向西藏信托有限公司（下称“西藏信托”）申请办理6.13亿元信托贷款业务，贷款期限三年。

2019年12月，吴一坚、金花投资、金花投资全资子公司Maritime Century Limited与曲江金控签署《股份转让协议》，前三者将持有的29.24%世纪金花股权转让给曲江金控旗下的曲江国际投资集团有限公司，转让价格7136.81万港元。

2021年1月，6.13亿元借款到期后，金花投资未能按时全额归还，西藏信托便申请上海市东方公证处签发《执行证书》，据此向西安中级法院申请执行。

此外，合规治理方面也有隐忧。

2020年8月6日，陕西证监局一份《行政监管措施决定书》显示，2019年3月25日，金花股份子公司金花国际大酒店有限公司以其6800万元定期存单，为阜新汇宝工贸有限公司提供质押担保，期限1年。

2020年3月25日，金花酒店以其6800万元定期存单，为镇江中能恒兴国际贸易有限公司提供质押担保，期限3个月。上述两笔担保未履行内部决策程序，也未及时信披。

对此，陕西证监局对金花股份出具警示函，并对时任董事长吴一坚、总经理张梅、董事会秘书孙明出具警示函。

这么多烦恼事，试问张小燕的独董之位怎能坐得安稳。

04 应收账款走高 资产负债率52.2% 大额担保、大宗业务隐忧

相比之下，我乐家居独董黄兴的满期离任，显然更淡定些。

10月26日，我乐家居公告，独董黄兴自2015年10月26日起担任独立董事职务，至2021年10月25日在公司连续任职独董时间已满六年。根据有关规定，黄兴申请辞去公司第三届董事会独董职务。

不过，与张小燕类似，黄兴辞去独董后，将导致公司董事会中独董人数少于董事会人数的三分之一，在新独董就任前，黄兴仍将继续履行独董职责。

公开资料显示，我乐家居成立于2006年。拳手产品为整体橱柜和全屋定制。

2017年我乐家居上市，2018-2020年营收分别为10.82亿元、13.32亿元，15.84亿元，同比增速分别为18.26%、23.10%、18.93%；

归属上市公司股东净利分别为1.02亿元1.54亿元，2.20亿元，同比增长21.57%、51.24%、42.56%。

2021年，我乐家居制定了“三年千店倍增”的目标。未来3至5年，该公司有信心实现门店从1000+到2000+的倍增。

今年上半年，营收7.45亿元，同比增长38.38%；归母净利0.53亿元，同比增长10.91%；扣非归母净利0.29亿元，同比下降11.39%。截至2021年6月30日，我乐家居实体门店1404家，较2020年末新增102家，增幅近8%。

但伴随规模扩增，现金流也进一步承压。

截至2021年6月30日，应收款项为6.42亿元，较2020年底增长34.05%；经营活动产生的现金流量合计净流出0.87亿元，同比减少413.8%；负债总额达11.87亿元，资产负债率升至52.2%，同比增加10.2%。

持有的商业承兑汇票余额，则由期初的2.84亿元增至4.16亿元。其中，0.51元的商业承兑票据因出票人未履约，已转为应收账款。

短期借款余额为2.34亿元，占公司总资产10.3%，较2020年末增长1082.55%；长期借款为1.33亿元，较2020年末增长527.92%。

更玩味的是，在负债持续走高情况下，我乐家居仍坚持大额对外担保。

5月8日，我乐家居公告称，公司计划给经销商提供3000万元滚动担保额度，截至该公告日，公司及控股子公司实际担保总额7.96亿元，其中公司为全资子公司银行授信提供担保金额7.66亿元，占公司2020年经审计净资产的71.08%。

8月28日，我乐家居发布《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》，拟为南京我乐家居智能制造有限公司、南京我乐家居销售管理有限公司和宁波我乐家居有限公司提供不超过1.67亿元的担保。

数据显示，截至8月底，我乐家居及控股子公司的担保总额为9.52亿元，占该公司2020年经审计净资产的85.01%。

另一厢，从销售模式看，我乐家居的销售渠道包括经销店、大宗业务、直营店和其他。

2021上半年，我乐家居经销业务实现4.38亿元收入，较上年同期增加42.83%，占业务收入比为58.79%；直营零售业务实现收入1.14亿元，增加67.94%，占比15.3%；大宗业务收入1.91亿元，增加17.66%，占业务收入比例25.64%。

我乐家居表示，目前超过28家房企与公司建立了长期稳定的合作关系，包括旭辉、龙湖、华润等。去年，我乐家居与融创、金茂、金科、正荣、路劲、银城等多家地产公司深入战略合作，持续扩大了战略采购单位的合作体量。

2018年至2020年，我乐家居大宗业务收入分别为0.89亿元、2.41亿元、3.9亿元，占销售渠道收入的比例分别为8.23%、18.09%、24.62%，收入与占比均呈现逐年攀升。

大宗业务虽能快速起量，但也对毛利率形成拖累。我乐家居综合毛利率由2019年的43.83%降至2020年的42.44%，今年上半年进一步滑至40.95%。

其中，直营店毛利率70.08%；经销店毛利率40.03%；大宗业务毛利率25.52%，大宗业务毛利率不足直营店一半。

行业分析师于盛梅表示，家居制造行业与房地产行业有一定相关性，在“房住不炒”大背景下，融资“三红”、房贷“两红”等一系列宏观政策趋紧，将放缓房地产业发展，装修需求随之下降，这对下游家装企业影响不可不察。

05 坏事与好事 责任心、专业性缺一不可

虽不参与企业直接管理，但独董与企业兴衰戚戚相关。

尤其是此次康美案的重罚，彰显了监管整治决心。也将往日低调示人的独董置于聚光灯下。离职潮背后，不管主动被动、正常非正常，对其责任审视、对其企业底色审视不可避免。

往期看，独董制度对提升上市公司治理水平发挥了不少作用，但众多财务造假案的发生，也让其持续遭受“不独不懂”的质疑。

行业分析师李晨表示，央企或国企风控体系更完善，重大决策都有相关安排，独董承担风险相对有限；而民企往往“表面简单内部复杂”，独董看到的多是结论，对于前期报表、决策等参与度低，如遇大股东利益牵扯复杂、决策者合规意识差、企业风控度低，独董的谨慎性、专业性、责任度就显得极为迫切，即独又懂，才不止身处险境。

当然，重罚背后的离职潮也不是坏事。独董是危险职业，还是荣耀职业，也因人而异。

激浊扬清、警钟长鸣，起码可以让能者上、庸者下，让独董制追本清源。

国浩律师(上海)事务所资深顾问黄江东表示，独董所要承担的天价赔偿，充分暴露出独董制面临的较低薪酬和较高职责、较低话语权和较高社会期望、较低参与度与较高专业素养间的种种矛盾。

的确，巨罚背后或也是一次改变契机。现行《公司法》、《证券法》等对董事的勤勉尽责义务进行了规定，但均为原则性规定。需要从独立地位、履职边界、履职风险等角度出发，对独董制度权、责、利生态进行全面重塑。由此才能让独董制真正走出困境、让有能力的独董真正安心上位、发挥好应有价值。

当然，更根本的还是上市公司的风控体系、决策者的合规治理，让价值投资、发展质量深入企业骨髓。

换言之，这是一项系统工程。日拱一卒，久久为功。

可以肯定的是，独董躺赚时代已失去，要想不躺枪，就要拥抱新生态：责任心、专业性、鉴别力、制度约束缺一不可。

本文为首财原创