中国忠旺2009年在港股上市后，刘忠旺一跃成为辽宁首富。然而第二年，其业绩就开始下滑，市值一度折损80%。过去十年，中国忠旺总资产扩张5倍，达到千亿规模，净利润率却节节下滑，总负债则翻了8倍，负债率2019年达到70.9%，对资金的需求强烈。

　　2015年，中国忠旺分拆资产借壳中房股份的计划上线。然而，分拆计划一拖就是4年。

　　拟作价305亿借壳上市

　　3月20日，中房股份发布公告称，公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。本次交易完成后，中房股份将直接持有忠旺集团100%股权。

　　中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制所持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换。

　　具体来看，本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由中房股份以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易中拟置出资产作价2亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。

　　通过本次交易，中房股份拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺集团100%股权。

　　本次交易前，中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租，持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。

　　而本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田。忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。忠旺集团的工业铝挤压产品行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。

　　忠旺集团表示，借助A股资本市场平台，忠旺集团将进一步拓宽融资渠道、提升品牌知名度及影响力，为业务开展提供有力支撑;与此同时，对接A股资本市场也将为忠旺集团今后的并购整合及快速发展提供持续、强劲的推动力。

　　值得注意的是，忠旺集团表示，若本次重大资产重组在2020年12月31日前完成，其承诺2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于20亿元、28亿元及32亿元;若本次重大资产重组在2021年1月1日至2021年12月31日之间完成，则忠旺集团承诺在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于20亿元、28亿元及32亿元和34亿元。

　　4年前就有想法回A

　　早在2015年10月9日，中国忠旺首次披露借壳中房股份回归A股计划。2016年3月披露的资产重组预案显示，中国忠旺拟以282亿元人民币作价，通过将铝挤压业务注入中房股份，实现分拆至A股上市。因监管政策等诸多因素，该交易几经波折，直至2019年8月26日，双方宣布终止该计划。

　　当时，中概股及港股回归的主流方式，大概有以下两种。

　　一是私有化退市+A股直接IPO。药明康德于2007年在纽交所挂牌上市，2015年分拆旗下合全药业回归新三板，合全药业主营业务是为制药企业提供创新药研发生产外包服务，2015年4月3日挂牌后，成为新三板的“明星股”。试水成功后，药明康德于2015年8月宣布私有化，并于2015年12月从纽交所退市，随后拆除VIE架构。2018年2月，药明康德正式向中国证监会递交招股说明书，拟发行1.04亿股新股以募集57.4亿元资金，2018年3月其申请获证监会审批通过，2018年5月8日在上交所上市。作为备受追捧的独角兽，药明康德不仅走了IPO绿色通道，还成为第一家以IPO形式回归A股的中概股公司。

　　二是私有化退市+A股借壳上市。这是中概股回归A股的主流模式。三六零在2011年登陆纽交所，并于2015年宣布启动私有化，2016年7月退市，同年拆除VIE架构。2017年3月，三六零完成股份制改造，11月宣布借壳A股上市公司江南嘉捷。两个月后，该交易获证监会批准。2018年2月，三六零在上交所借壳上市。

　　相比之下，分拆上市则压力相对较低。

　　2020年3月17日，中国忠旺再次发布分拆方案。其采用的方式是，分拆部分资产借壳A股上市公司中房股份，保留港股上市公司;交易完成后，忠旺系将有两大上市平台，融资渠道更宽。

　　10年间市值跌去近八成

　　2009年05月08日，中国忠旺香港主板上市。第二年，其营收105.25亿元，较2009年锐减24.08%，净利润更是由35.29亿元直降26.44%，至25.96亿元。2011年，中国忠旺业绩滑至历史最低点，录得净利润11.05亿元，较2010年下滑57.43%，仅是2009年净利润的31%。

　　对于业绩快速变脸，中国忠旺披露原因是受出口业务萎缩影响。2011年，受到美国对中国铝型材行业反倾销和反补贴调查的波及，海外业务占比超40%的中国忠旺，出口营收锐减。2009年，中国忠旺海外销售收入50.61亿元，占总营收的44%，到2011年，其海外销售收入锐减至4.67亿元，不足2009年的1/10。

　　巨大的出口缩量，显示其海外业务的稳定性和可持续性严重不足。与此同时，外界对中国忠旺借助海外分支机构虚增销售量等质疑声不断。而中国忠旺并未披露海外客户签订合约以及违约等相关事项的影响。这样的氛围下，其股票交易落入冰点。

　　2013年7月探至2.38港元/股的低点，此后小幅回升，复权后股价也再未超过7港元/股。截至目前，市值折损近80%。与此同时，刘忠田的个人财富由2009年的220亿元降至2018年的143.6亿元。

　　借壳回A不得已的选择

　　从2011年起，中国忠旺便在原有的工业铝挤压业务基础上，延伸至深加工业务，并落实了铝压延材业务的发展计划，建立起工业铝挤压、工业铝挤压深加工、铝压延材三大核心业务架构。

　　中国忠旺总裁兼执行董事路长青当时表示，分拆是中国忠旺发展进程中一个重要里程碑，全部交易完成后，中国忠旺将通过A股上市公司的平台，继续巩固其铝挤压的行业龙头地位，并同时受益于快速增长的深加工业务及投产在即的铝压延业务。

　　数据显示，中国忠旺的应收账款周转天数从2016年开始显著上升，2018年达到150天。存货周转天数和应付账款周转天数也上升显著，2018年分别为169天和211天。对应现金循环周期达到108天。与此同时，中国忠旺的资产负债率近十年也呈上升趋势，其中2018年为69%。

　　2018年公司的应收账款及票据增加了48.69亿元。其中，忠旺集团2018年应收账款增加了29.13亿元，占到了公司应收账款及票据增加额的大约60%。忠旺集团应收账款增长较快的原因是占比较大的铝合金模板业务账期较长。

　　忠旺集团为铝合金模板业务的下游客户提供6个月左右账期，形成大量应收账款，对公司资金形成占用，导致2018年经营性净现金流同比大幅下降，面临销售资金回笼不及时的风险。

　　忠旺集团在其2019年公开发行公司债券募集说明书表示，近三年及一期，忠旺集团经营活动产生的现金流量净额分别为43.89亿元、45.13亿元、2.00亿元和-2.12亿元。截至2019年6月末，忠旺集团有息债务余额为232.16亿元，其中短期债务为70.20亿元。同时，集团应付票据及应付账款金额为105.33亿元。

　　在资金的压力下，忠旺集团借壳回A，获得新的融资平台成为不得已的选择。