来源 | 时代投研

作者 | 陈澈

编辑 | 孙一鸣

过会两年半仍未提交注册，海诺尔环保产业股份有限公司（下称“海诺尔”）IPO进程缘何停滞不前？

深交所官网显示，海诺尔于2021年11月5日便上会通过，但截至目前仍未见提交注册的动作，其最新版招股书的更新日期也停留在2021年10月29日。

时代商学院发现，当年海诺尔IPO获受理时，也曾因会计处理不规范等问题收到证监会下发的警示函，后又因未按期申报房产税、城镇土地使用税被下达《税务行政处罚决定书》，其内控制度有效性遭深交所质疑。

值得一提的是，此前，海诺尔已两次闯关创业板，但均折戟而归。

此次IPO报告期内（2018—2021年），海诺尔的两大募投项目均发生安全生产事故，共致2人死亡、2人受伤。其中，海诺尔的一家控股子公司是以上两大项目之一的施工总承包单位，因上述安全生产事故受到了行政处罚。

5月7日，就警示函、安全生产事故等问题，时代商学院向海诺尔发函询问，截至发稿，对方仍未回复。5月27日，时代商学院再次向海诺尔致电询问，对方表示以公告为准。

中小城市生活垃圾处理服务商

招股书显示，海诺尔致力于城市生活垃圾处理业务，定位于中小城市生活垃圾处理服务商，是国内最早进入城市生活垃圾处理行业的先行者之一。

此外，海诺尔还在招股书中介绍，根据国家统计局数据显示，2018年、2019年，四川省生活垃圾处理厂分别为48座、53座，生活垃圾无害化处理量分别为1005.95万吨、1166.48万吨。

同期，海诺尔正常运营的生活垃圾处理厂分别为9座、7座，占四川省生活垃圾处理厂的市场份额分别为18.75%、13.21%；该公司生活垃圾无害化处理量分别为163.42万吨、199.78万吨，占四川省生活垃圾无害化处理量的市场份额分别为16.24%、17.13%。

根据Wind数据显示，2019—2022年，海诺尔的营收分别为2.52亿元、3.79亿元、5.58亿元、6.59亿元，净利润分别为0.71亿元、1.33亿元、2.25亿元、2.81亿元，双双稳步增长。

不过，2023年上半年，其净利润为1.27亿元，同比下滑了5.56%，净利润增势戛然而止。

三闯创业板前夕被出具警示函

企业内部控制制度是否得到有效执行，是IPO企业大考的重点。在第三次申报创业板IPO前，海诺尔就因会计处理问题收到证监会的警示函，后又因税务申报问题遭到行政处罚。

早在2012年3月，海诺尔就向深交所创业板提交了上市申请，但最终折戟而归。

彼时，发审委认为，海诺尔多次因违反环保法律法规被环保部门处罚；蒲江项目和新津项目超过试生产的最长期限仍在运营且至今未取得环保验收许可文件，2010年和2011年1—9月，前述项目垃圾直接处置收入占比较大；《环境污染治理设施运营资质证书（生活垃圾甲级）》已过期。海诺尔的内部控制制度不能合理保证其生产经营的合法性。

首轮问询函显示，2019年6月，海诺尔进行第二次IPO申报；2019年9月，海诺尔撤回申报材料；2019年12月，证券监管机构对海诺尔进行现场检查；2020年4月，证监会公告《关于对海诺尔环保产业股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。

证监会官网显示，2020年4月21日，证监会发现海诺尔在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在部分项目运营管理相关技术服务费会计处理不规范、未如实披露受限货币资金等问题。

根据公告，海诺尔以上行为违反了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称《管理办法》）第十七条和第十八条的规定，构成《管理办法》第五十四条规定所述行为。按照该规定，证监会对海诺尔采取出具警示函的行政监管措施。

据《管理办法》第十七条规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

另外，《管理办法》第十八条规定，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

对比可见，前两次IPO，海诺尔均存在内控有效性不足的问题。

2020年12月17日，海诺尔第三次闯关创业板，其IPO申请获深交所受理。

然而，申报IPO前一个月，海诺尔的内控有效性再次被关注，其因税务违规被罚。

招股书显示，2020年11月24日，海诺尔因未按期申报2020年1月1日至6月30日期间的房产税、城镇土地使用税，被国家税务总局成都市青羊区税务局下达《税务行政处罚决定书》。

随后，根据海诺尔在新三板发布的公告，2021年3月，海诺尔、时任董事长骆毅力、时任董事会秘书彭军等相关责任主体因信息披露违规，被全国股转系统采取出具警示函的自律监管措施。

2021年11月5日，在上会环节，深交所要求海诺尔说明报告期内的相关内部控制制度是否健全且得到有效执行。

募投项目报告期内发生安全生产事故

更让人担忧的是，报告期内，海诺尔两个施工项目曾发生安全生产事故，造成人员伤亡。其中，海诺尔的一家全资子公司还因此遭行政处罚。

招股书显示，本次IPO，海诺尔拟募集10亿元，随州垃圾无害化处理厂项目（下称“随州发电项目”）是重点募投项目之一。该项目拟投入募集资金2亿元，占整体募资额的20%。

第一轮问询函的回复文件显示，2021年7月10日，随州发电项目发生一起安全生产事故，造成1人死亡、2人受伤。

随州市曾都区人民政府生产安全事故调查组向曾都区人民政府出具的《关于随州市曾都区万店镇四川齐伦达建设工程有限公司“7·10”一般高处坠落事故调查处理意见的请示》显示，该事故是一起因工人违章操作，作业现场安全管理、安全教育培训不到位导致发生的一般生产安全责任事故，随州市曾都区应急管理局对作为项目施工总承包单位的四川齐伦达建设工程有限公司给予3万元罚款的行政处罚。

而招股书显示，四川齐伦达建设工程有限公司为海诺尔100%持股的子公司，是随州发电项目的施工总承包单位。

除了随州发电项目外，海诺尔的另一个募投项目也发生安全生产事故。

招股书显示，海诺尔计划将3亿元募资投向成都邓双环保发电厂项目（下称“邓双发电项目”）。

而负责邓双发电项目红线内垃圾焚烧发电设备系统所有安装工程的供应商，为四川东方高新能源工程有限公司（下称“东方高”）。

根据第一轮问询函的回复文件，2020年12月，邓双发电项目在施工过程中，发生一起安全生产事故，造成东方高的一名工人死亡。

2021年3月4日，成都市新津区应急管理局向东方高下发《行政处罚告知书》，认定东方高“在邓双发电项目‘2020·12·11’一般高坠事故中，对施工现场安全管理不到位，作业隐患排查治理不到位，对作业现场设施设备安全隐患未及时排查整改，对这起事故的发生负有主要管理责任”。

在这起事故发生后，海诺尔仍选择继续与东方高合作。招股书显示，2021年上半年，东方高还成为海诺尔的第五大供应商。

值得注意的是，如此重要的项目，截至招股书签署日（2021年10月29日），邓双发电项目仍未取得《取水许可证》。该项目的生产合规性存疑。

此外，招股书还透露，根据有关规定，2004年5月1日至2015年6月1日，生活垃圾处理特许经营项目应通过招投标方式获得，而上述期限内，海诺尔存在部分项目未严格履行招投标程序而取得特许经营权的情形。

（全文2840字）

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