对于老百姓，机构投资一直是陌生的领域，但与自身利益却息息相关。资管新规打破刚对，理财产品不再兜底。现在，保险资管产品迎来了新规，要求打破刚兑，并责任直指董事会，投资品种松动放闸，这将如何影响险企的“钱袋子”？

11月22日，银保监会发出通知，对《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）公开征求意见。

其中，第六条（禁止刚性兑付） 保险资产管理机构开展保险资管产品业务，不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，保险资产管理机构不得以任何形式垫资兑付。

投资者投资保险资管产品，应当根据自身能力审慎决策，独立承担投资风险。

自《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（通称“资管新规”）发布以来，各金融监管机构纷纷推出自己版本的配套细则。

● 2018年7月，中国人民银行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》；

● 2018年9月，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》；

● 2018年10月，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》。

● 2019年10月，国家发改委、央行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合印发《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》，被视为创投和政府产业基金领域的配套细则。

保险资产管理产品也是为市场上非常重要的力量，《保险资管产品管理办法》征求意见稿的发布，意味着保险资产管理产品领域的资管新规出炉指日可待。

要解读这一文件，首先要明确定义，什么是保险资产管理产品。

这不是一个容易解答的问题。

原保监会于2013年下发《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金﹝2013﹞124号，业内简称“124号文”），面对保险资产管理公司开展资产管理产品试点。自此，保险系多了一个新的金融产品，通称叫“保险资产管理产品”。这也是最狭义的保险资产管理产品的定义。

“124号文”发展业务的思维很超前。

今天讨论《征求意见稿》，网上有文章说第十九条对合格投资者的认定，明确了个人投资者可以认购资产管理产品。实际在“124号文”里就没有禁止。

“124号文”说的是

“产品限于向境内保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等具有风险识别和承受能力的合格投资人发行，包括向单一投资人发行的定向产品和向多个投资人发行的集合产品。”瞧见不同？说的是“合格投资人”，没有限定是个人，还是公司。

《征求意见稿》仅是明确了什么是合规投资者，以及合规投资者的投资限制，保险资产管理的各类说明义务、适当性义务、反洗钱义务等。

所以，在“可以卖给谁”的问题上，《征求意见稿》有放松、有明确。

至于说为什么没有发展个人客户，这既有外因也有内因。

外 因

必须我们是保险系的公司、保险系产品，主要目标还是服务于保险资金配置，服务于保险公司的负债端，大规模开展非主业，容易被人说。当时的保险资金运用归资金部管，如果发生风险，谁来担责，都有难言之隐。

内 因

保险资产管理公司天生是保险资金配置的基因，主要是服务于股东。发展个人客户，对于公司的资源、能力具有极高的要求。保险资产管理公司也没有更多的人力和动力来开展这项业务。期间，听说有保险资产管理公司开展此项业务，但很快就被叫停了。

再来看产品投资范围方面

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“124号文”明确，限于银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、信贷资产支持证券、基础设施投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划及原保监会认可的其他资产。这个范围，基本囊括了当时监管文件赋予的保险资金所能投资的最大范围。如果非要类比，颇似基金公司发行的基金，范围更广。

自“124号文”发布后，保险资产管理产品进入发展的快车道。保险资产管理产品的主要投资者依然为保险资金居多，因其投资范围广、较为灵活，较受欢迎。业内几家公司，如泰康、太平、阳光、华泰都发行管理了具有自家特色、业内也颇具口碑的保险资产管理产品。这种最狭义的保险资产管理产品，投资范围可包罗万象。在当时的时间节点，几乎没有什么不可以投的，也是作为通道的便利工具。

原保监会对于保险资金的监管是既要粮、又要票。要投资某一类东西，往往既有明确的监管要求，例如，能投什么、怎么投、比例多少、需要注意什么；又需要资质能力，只有符合某些硬性指标才可以投。比方说，如果没有无担保债的投资能力，那就无缘于信托计划。无论这个信托计划如何好、如何合规，你自己并没有资格投。想投的话怎么办呢？要么，委托给有资质的机构；要么，就是“包一层”，就是外面再套一层保险资产管理产品，基础资产只有这一个信托计划。是的，保险公司投资保险资产管理产品不需要任何额外的资质要求，只要是，保险公司就可以买。这个通道，是不是很妙？

除了这个用途之外，当时的保险资产管理产品还可以为非保险业提供通道。比如说，某商业银行2017年就因“以保险类资产管理公司为通道，违规将同业存款变相纳入一般性存款核算”而被处罚。这个玩法儿听起来高级、说起来复杂，实际做起来挺简单。

听起来高级的意思是

“同业存款”、“一般性存款”这名词儿一般人不懂；说起来复杂的意思是，要引用人民银行、原银监会的规定，（光这一个问题，可以写一篇小论文）。大意是说，银行收到一般的企业存款和收到保险公司协议存款，利率不一样，可以算存贷比的分母也不一样，保险公司协议存款对银行更有利。保险资产管理公司发行的存款类保险资产管理产品就可以打保险公司协议存款的擦边球，让银行“监管套利”。

但是，通道走了出问题。某保险资产管理公司因进行通道型保险资产管理产品，遭遇了“萝卜章”事件，被诉讼、被冻结，于是，新一个阶段来了。

2016年，原保监会下发《关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》，禁止保险资产管理公司开展通道型的存款类保险资产管理产品。同年，原保监会下发《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》（保监资金﹝2016﹞104号，业内简称“104号文”）。

“104号文”的监管精神十分超前，在资管新规落地一年多后的今天，这份文件仍然不过时。

这份文件中几处重要规定都和后来的资管新规完全符合，也与今天的《征求意见稿》一脉相承。例如，投资比例的限制。

“104号文”把保险资产管理产品分为单一型、固定收益类、权益类、另类以及混合类等类型。

单一型产品

是指全部资产或90%以上的资产投资于某只金融产品或某一特定形式的投资工具的产品。

固定收益类产品

是指80%以上的资产投资于固定收益类资产的产品。

权益类产品

是指60%以上的资产投资于权益类资产的产品。

另类产品

是指60%以上资产投资于基础设施投资计划、股权投资计划、资产支持计划的产品。

混合类产品

是指不能分类为上述四种情形的产品。

这个比例，在面对资管新规时，毫无惧意。今天的《征求意见稿》第21条规定，固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。对比下来，基本无差异。

在投资范围方面

“104号文”规定，可以投资：境内流动性资产，主要包括现金、货币市场基金、银行活期存款、银行通知存款和剩余期限不超过1年的政府债券、准政府债券、逆回购协议。境内固定收益类资产，主要包括银行定期存款、银行协议存款、债券型基金、金融企业（公司）债券、非金融企业（公司）债券和剩余期限在1年以上的政府债券、准政府债券。境内权益类资产，主要包括公开发行并上市的股票（不含新三板股票）、股票型基金、混合型基金。保险资产管理公司发行的基础设施投资计划、股权投资计划、资产支持计划等。

《征求意见稿》和“104号文”相比，只大不小。

《征求意见稿》规定

保险资管产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券，在银行间债券市场或者证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场发行的证券化产品，公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产和银保监会认可的其他资产。最有弹性的是其他债权类资产的范围。债权类资产涵盖保险资产管理公司发的基础设计投资计划、股权投资计划、资产支持计划毫无问题。此外，还可以包括“104号文”没有规定的信托计划，还明确了“104号文”没有明确的衍生品。

所以，在投资范围的问题上，《征求意见稿》是小有扩展，更加明确。

我们上面说，“104号文”的监管精神十分超前

原因是，“104号文”当时就很明确的写明

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● 禁止发行具有“资金池”性质和具有“嵌套”交易结构的产品；

● 禁止向非机构投资者发行分级产品，向机构投资者发行分级产品，权益类、混合类分级产品杠杆倍数超过1倍，其他类型分级产品杠杆倍数超过3倍；

● 禁止在产品下设立子账户形式进行运作；

● 禁止未明确产品投资的基础资产具体种类和比例，笼统规定相关资产的投资比例为0至100%；

● 禁止以外部投资顾问形式将产品转委托。

这些监管精神，基本和后来的资管新规完全一致。此次的征求意见稿，也依然沿用资管新规的严厉态度，投资顾问应如何选择、不能转委托，不能让投资顾问做投资决策，不能当通道。

其他诸如发行资产管理产品的条件，这是“124号文”、“104号文”就有的旧规。产品要设立风险责任人、风控部门要加强管控，这也是之前的“旧料”。

最大的新意是

​风控体系上要求保险资产管理机构董事会负责定期审查和评价业务开展情况。

所以，这一点上，在监管的严厉性上，《征求意见稿》是一脉相承、毫不放松，并将责任主体上升到董事会。

前面说，都是狭义的“保险资产管理产品”。有狭义就有广义，那广义是什么呢？

广义来自于资管新规。

这就要说到保险资产管理公司可以发行什么金融产品 ↓↓↓

1

2009年，原保监会发布《基础设施债权投资计划产品设立指引》。自此，保险系有了自己的产品：债权投资计划。这是保险系的非标产品。打个通俗的比喻，就是保险资产管理公司募集资金向企业放贷款。这个活儿，信托公司也在干，但保险公司做的一是信用级别要非常高，以满足保险资金的安全性；二是有自己一套严格的标准。不是见项目就能做，项目要满足什么要求、融资主体要满足什么要求、担保人要怎样，原保监会规定的清清楚楚。所以，这么多年过去，保险系发行的债权投资计划，违约的非常非常少。

2

自2009年以后，投资计划涉猎的行为扩展到不动产，即基础设施债权投资计划和不动产债权投资计划。投资计划的形式也分为债权的和股权的。但保险资金天然的喜欢固定收益类产品，债权类投资计划非常受欢迎。一是它本身就是为了保险资金的口味订制的，风险偏好之类很符合险资的要求；二是监管文件把要求定的很高；三也是最重要的，这个产品要去中国保险资产管理业协会注册。说是注册，但协会审得认真仔细。第二点和第三点相结合，基本上能发出来，都是好东西。

3

与债权类的大受欢迎相比，股权投资计划比较难，虽然政策放行了有几年，但真正做出来的、非名股实债的纯股的股权投资计划特别少。这与保险资产管理公司的基因有关：保险资管就是喜欢固定收益类，股权投资方面，无论是投资还是管理，保险资产管理公司比私募股权基金的管理人还是差不少。

4

除投资计划外，保险系还可以发行一个产品，叫资产支持计划。这个放行的监管文件最早发布于2014年。如果非要对比的理解，那就是保险系的ABS——有一个资产，这个资产可以产生稳定的现金流，现金流用来偿还本息。这个产品的监管要求更高，发出来的也寥寥。即便发出来，也是一股债权投资计划的味儿。没办法，险资就是喜欢债权。

基本上，保险系可以发行的金融产品说全了。

所以，在业务范围这个问题上，《征求意见稿》并没有太大影响。继续可以干，保险系的资产管理公司可以和其他牌照类别的金融机构PK。

之前是各有各的监管文件、各干各的，互不干扰。甚至在原保监会的年代，他们虽同归资金部管理，但不归一个处室管理。虽然如此，但各自的一亩三分地，各司其职。

然后，资管新规来了。资管新规对资产管理产品是开放式定义，即，只说了业务、没说产品，更没有列举。

第二条规定

资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

第三条规定

资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。

按此定义，保险资产管理公司发行、管理的所有金融产品，即，上面列举的债权投资计划、股权投资计划、资产支持计划、资产管理产品全在此列。

于是，这就出现了狭义的保险资产管理产品和广义的保险资产管理产品的区分。

《征求意见稿》第十八条也规定

符合条件的保险资产管理机构可以开展债权投资计划、股权投资计划、组合类保险资产管理产品以及其他符合银保监会规定的保险资管产品业务。这实际是采用了资管新规的说法。

这也就是本文在开篇时就强调，《征求意见稿》是保险系的资管新规细则的主要原因。

但这份征求意见稿也有问题

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问题就在于，上面我们说的产品那么多，差别那么大。有的是对标基金公司发行的基金的，有的是对标信托公司发行的债权型信托的，有的是对标私募基金的，有的是对标ABS的，差别这么大的产品，如何在一个文件中体现？

这也是『A智慧保』对这个文件的困惑。实话说，有的要求与现实差的没有十万八千里，也绝对大于五万四千里。有的要求似乎不大具备可行性，执行难度较大。

据万德报道

银保监会表示，将分别制定债权投资计划、股权投资计划和组合类保险资产管理产品的配套细则，细化监管标准，提高监管政策的针对性。

所以，《征求意见稿》虽然是资管新规的细则，但依然只是第一步，也只是原则性规定。相信监管机关会充分考虑现实问题，制定出更具体的规定。

业务不容易干，监管也不容易做，风险防范之年，大家都且行且珍惜。