《电鳗快报》(原号外财经)文/李万钧

这个生意看起来很合算。

星光农机(603789)6月10日停牌，盘后公告公司控股权拟变更重大事项。这个公告所披露的上市公司实际控制权变更方案不是持股比例来确定的，而是按表决权来确定的：

本次股权交易实施完成，新家园、章沈强、钱菊花(简称“原控股方”)合计将持有公司 30.3623%的股份，放弃10%表决权，能够行使的投票表决权占公司总股份的 20.3623%;收购方将持有公司 29.7700%的股份和投票表决权，收购方将成为公司第一大股东，并成为公司控股股东，赵夏将成为公司实际控制人。

注意，这是表决权差异决定了控股股东和实控人身份。而原控股方出让股份获得的对价是14.885亿元，留存的30.3623%股份还可以跟着享受未来资本运作红利。

这里还有一些前置程序要处理：公司上市前原控股方的承诺需要豁免变更，现实际控制人质押的股份需要提前解除。

根据公告，星光农机的控股股东湖州新家园投资管理有限公司(简称“新家园”)、实际控制人章沈强、钱菊花与赵夏签署了《股份转让框架协议》，合计拟转让公司29.77%股份， 同时放弃行使其所持有的 10%目标公司股份的投票权。如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割，公司控制权将发生变更。

原控股方14.885亿元落袋为安。披露信息显示，星光农机现在的实际控制人章沈强因个人身体状况欠佳，无法投入大量精力经营上市公司。为进一步优化股东结构，促进上市公司的健康发展,新家园及章沈强、钱菊花拟将其持有的公司 77,402,000 股股份以人民币 148,850 万元(折合每股 19.23 元)的对价转让给赵夏或赵夏控制下的法律主体(简称“收购方”)，本次转让完成后，收购方将持有上市公司总股本的 29.7700%。

新老板是何种背景?

赵夏系黑龙江省昆仑会诚投资有限公司与无锡哲方昆仑智能投资合伙企业(有限合作)的股东，赵夏及其家族实际控制的黑龙江省昆仑会诚投资有限公司目前对外投资了南京青旅文旅发展有限公司、黑龙江昆仑医疗投资有限公司、黑龙江红塔 星矿业投资有限公司、黑龙江中青会诚房地产开发有限公司、沈阳昆仑会诚投资有 限公司等多家公司。其在康复机器人、文旅装备和医疗管理等新兴产业领域有丰富 的投资经历及管理经验。其资金信用状况良好，没有较大的到期未清偿债务;最近3年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近3年无严重的证券市场失信行为;亦不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。

转让定价：估值50亿元。

收购方控制下的法律主体拟通过协议转让方式向乙方购买目标公司股份， 具体为按照目标公司 50 亿估值受让乙方1持有的目标公司 64,300,600 股股份，占目标公司总股本的 24.7310%，转让价格为123,655 万元;受让乙方2持有的7,901,400 股股份，占目标公司总股本的3.0390%，转让价款为15,195 万元;受让乙方3持有的5,200,000 股股份，占目标公司总股本的2%，转让价款为10,000 万元;共计77,402,000 股股份，转让价款总额计人民币 148,850 万元，折合每股 19.23 元。

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