卡莱特云科技股份有限公司（以下简称：卡莱特）是一家以视频处理算法为核心、硬件设备为载体、为客户提供视频图像领域综合化解决方案的创业板拟上市公司。

招股书显示，通过研发“巨量像素快速光学校正技术”“大屏幕物理间距微调技术”“多路超8K视频低延迟处理技术”等7大类技术，卡莱特已掌握LED显示控制及视频处理的核心技术，从而使公司处于显示控制及视频处理业务领域的领先地位。

但经我们深入研究发现，卡莱特招股书披露的多处关联交易数据存在矛盾，或有通过销售返利刺激对第一大客户的销售之嫌，甚至招股书都未严格按照格式准则的要求披露分公司信息。

关联交易出现多处矛盾

招股书在“关联方资金拆借”中显示，截至2018年末和2019年末，卡莱特向实控人周锦志拆入资金余额分别为679.21万元和203.53万元。

但“关联方往来余额”中又显示，2018年12月31日和2019年12月31日，卡莱特向实控人周锦志的其他应付款余额分别为484.34万元和0元。

两相比较，截至2018年末，卡莱特拆入资金余额（679.21万元），比向实控人其他应付款余额（484.34万元），高了40.23%。而截至2019年末，上述差异高达100%！

按理说，期末公司向实控人拆入的资金余额，通常应计入当期末公司的其他应付款结算，其他应付款余额至少应不低于拆入资金余额。但2018年末和2019年末，卡莱特向实控人拆入资金余额都明显高于其他应付款余额，这是为什么呢？

关联交易中存在自相矛盾的不仅是关联拆借，卡莱特向董监高支付薪酬的经常性关联交易也对不上。

招股书在“经常性关联交易”中显示，2020年度，卡莱特向董监高关键管理人员支付报酬的金额为677.26万元。

“报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重”显示，2020年度，卡莱特领取薪酬的董监高及核心技术人员的薪酬总额为789.95万元。

据“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况”提供的数据，2020年度，卡莱特有余晓鑫、翟明和宁一铮三名未兼任董监高的核心技术人员，在公司领取薪酬金额分别为49.42万元、43.15万元和42.35万元，三人领取薪酬合计金额为134.92万元。

从董监高及核心技术人员的薪酬总额（789.95万元）中，扣除上述未兼任董监高的三名核心技术人员的合计薪酬（134.92万元），可以简单算出公司支付给董监高关键管理人员的薪酬金额为655.03万元。

可是，招股书直接披露的董监高合计薪酬（677.26万元），比间接算出的董监高合计薪酬（655.03万元），高了22.23万元。

靠巨额销售返利刺激第一大客户突击营收？

招股书在“向前五名客户的销售情况”中显示，2019年至2021年前三季度，厦门强力巨彩光电科技有限公司及其两家下属子公司（以下统称：强力巨彩）分别为卡莱特第二、第一和第一大客户，销售金额分别为3527.85万元、1.39亿元和1.45亿元，占当期营收之比分别为10.70%、35.14%和38.27%，金额及其占比都出现了明显上涨。2018年度，强力巨彩并未名列公司前五大客户。

首轮审核问询函回复在“报告各期销售返利金额及占比情况如下”中显示，2018年至2021年前三季度（报告期内），卡莱特的货币销售返利金额分别为0元、150.27万元、517.19万元和756.51万元，占当期主营业务收入之比分别为0%、0.46%、1.31%和1.99%，货币销售返利的金额及其占比双双持续显著上涨。

其中，报告期最后两年一期内，卡莱特对强力巨彩的货币销售返利金额分别为147.59万元、256.31万元和347.66万元，占当期货币销售返利总金额之比分别为98.22%、49.56%和45.96%。而且2019年至2021年前三季度内，强力巨彩始终是享受公司货币销售返利金额和占比最高的“第一大”客户。

除了货币销售返利之外，强力巨彩还享受卡莱特提供的实物销售返利。

三轮审核问询函回复在“发行人报告期各期对全部客户的实物返利金额及占比情况”中显示，报告期内，卡莱特对客户的实物返利总金额分别为0元、156.82万元、456.80万元和378.54万元，占当期主营业务收入之比分别为0%、0.48%、1.58%和1.00%，可比前三年内，实物返利的金额及其占比也双双持续显著上涨。

其中，2019年至2021年前三季度，卡莱特对强力巨彩的实物返利金额分别为35.64万元、376.81万元和66.59万元，占当期实物返利总金额之比分别为22.73%、82.49%和17.59%。2019年和2020年，强力巨彩也是享受公司实物销售返利金额及占比最高的“第一大”客户，2021年前三季度则名列“第二”。

通过简单计算可知，2019年至2021年前三季度，卡莱特的货币销售返利和实物销售返利的合计总金额分别为307.09万元、973.99万元和1135.05万元。其中，强力巨彩享受的两类销售返利合计金额分别为183.23万元、633.12万元和414.25万元，占当期销售返利总金额之比分别为59.67%、65.00%和36.50%。

2018年度，卡莱特未向客户提供销售返利，强力巨彩也未成为公司前五大客户。随着报告期最后两年一期内，卡莱特向客户提供销售返利的金额及其占当期主营业务收入之比明显上涨，对强力巨彩的销售返利金额也增长显著，强力巨彩不仅进入公司的前五大客户，更成为公司第一大客户，其销售占比持续上涨。卡莱特是否该解释一下，有没有通过提供销售返利，刺激大客户突击营收呢？

分公司的信息披露去哪儿了？

招股书在“第五节 发行人基本情况”中，仅披露了“发行人的控股子公司、参股公司基本情况”，在该章节中，未提供卡莱特下属分公司的任何信息。

即使从整本招股书来看，除了“公司报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况”中，给出卡莱特下属上海分公司受到行政处罚，间接说明了上海分公司的存在，以及募投项目“营销服务及产品展示中心建设项目”在“项目选址”中提及该项目将在成都、西安、上海、武汉和郑州设立分公司网点之外，也没有留下与公司下属分公司相关的任何一字一句。

但工商信息显示，卡莱特下属共有宝安分公司、上海分公司、成都分公司、西安分公司和北京分公司五家分公司，分别设立于2019年6月26日、2016年1月29日、2019年5月28日、2020年5月13日和2021年10月28日。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第三十九条规定，在招股书的“发行人基本情况”章节中，发行人应全面披露发行人的分公司、控股子公司、参股公司，以及其他有重要影响的关联方。卡莱特招股书上会稿签署于2022年4月29日，未详尽披露这五家现存分公司的信息，似乎不应该。