北京时间6月30日,创业九年且融资21次的滴滴低调在纽交所上市,最终当日以14.14美元/ADS报收,市值达到680.8亿美元。

原本滴滴成功上市,应该是为投资人们带来了一场期待已久的财富盛宴,但令许多人不曾注意的是,其先后三次提交的招股说明书,却非常耐人寻味。

笔者注意到,滴滴三次提交的招股说明书时间节点分别为:第一次,4月9日秘密提交;第二次,6月10日正式提交;第三次,6月28日更新版本。如果拿第一次与第三次提交的更新版本对比,可以发现内容有着翻天覆地的变化,尤其是在高管团队股权结构及公司治理部分。

高管股权结构变更:给自己发红包?

对于创立九年,经历无数风波才看见曙光的滴滴来说,上市应当是与员工共同分享胜利果实的时刻。但让人讶异的是,招股说明书中某些内容的变动,却成为狂欢中的杂音。主要表现为,管理层似乎在给自己“发红包”。

具体来看,在招股说明书的Management和Principal Shareholders这两章,有持股的详细信息。而将4月9日秘密提交的版本,和最新的6月28日版本对比,就能发现第二季度大额增发给管理层的详细数据。

4月9日招股书P195股权架构图,P196的注释说明中有管理层持股的详细,如下图所示:

简单来说,就是经历多次融资,截至2021年3月底高管持股比例仅占3.7%。其中,程维的家族信托Xiaocheng Investment Limited 持有31,156,189股,占总股本的比2.9%,柳青的家族信托Investor Link Investment Limited持有3,055,556股,占比不足0.3%,因不足1%甚至没有在上表中显示。

但在最新的6月28日版本中,P217开始的PRINCIPAL SHAREHOLDERS章节中,开始有所变化。

从P218上图和P219注释中可以看到,给高管增发的期权主要在名为Steady Prominent Limited的持股平台里,程维持股增加了47,228,552股,占总股本的4.2%;在之前约2.9%的基础上增至7%。如下图所示:

此外,柳青持股增加了16,116,572股,占总股本的1.4%。在柳青原本0.3%的基础上增加了1.4%,变为1.7%。

而这一切,都有迹可循。滴滴是突然给高管更多期权,实现“发红包”的目的。在今年第二季度,滴滴授予给高管66,711,066股期权(其中63,501,066股直接归属,占5.6%)。再加上高管之前获授期权行权,高管持股整体占比提升至10.5%(注:因为增发,总股本同时有所增大)。

这意味着,程维和柳青突击增发的股票数量,都远超过之前融资稀释后持有的原始股票数量。按照彭博社此前的消息,滴滴发行价区间为每ADS13-14美元,也就是说,滴滴上市前给程维增发价值约170亿元股票,给柳青增发价值高达58亿元股票,包含其他高管合计共240亿元。

显而易见的是,滴滴对于管理层增发这一变动早有打算。在此版招股书中的Management章节中,就有一章Compensation of Directors and Executive Officers董事及行政人员的薪酬部分,直接证实了在2021年6月也就是递交招股书当月,向管理层进行了增发。同时也详细披露了2017年和最近这一次的股权激励计划,详见P214-215,并在此部分称2021年6月的股权激励是为了“吸引和留住最优秀的人才担任重要职务,为公司的董事和管理人员提供额外激励,促进公司的成功和提高公司的价值”。

为了堵住悠悠众口,滴滴还给自己的行为进行了解释,也提及了风险。在6月28日版本招股书的风险因素Risk Factors章节中,滴滴这么阐释向管理层发股票这一举措会带来的风险:“我们与股权奖励相关的费用增加,可能会对我们的经营结果产生不利影响”。详见风险因素P45:

无论滴滴怎么解释,都不能掩盖突然给高管“发红包”的事实。实事求是地说,上市的成功取决于企业上下共同的努力。要想让企业在上市后继续高歌猛进,就要真正实现企业的各个利益阶层都能共享、受益。

IBM创始人托马斯·沃森有一句名言,“自始自终把人放在第一位,尊重员工是成功的关键。”如果只想让管理层把钱包塞得鼓鼓囊囊,却忽略员工的感受或许会留下一定的隐患,导致企业内部出现不和谐的声音。

合伙制突变:强化管理层自身权力?

哈佛商学院终身教授、全球知名的领导力专家、世界顶级企业领导与变革领域最权威的代言人约翰·科特曾提到,“当更多的行动缺乏道德约束时,也将伤害到更多对象,而且这种短视近利的手段将伤害一个人的长期领导能力。”管理层如果太过任性想让手中的权力不加限制,往往会伤害企业的整体士气和前进动力。

而滴滴的招股书中,就存在一个“诡异”的点。6月28日版本招股书相比4月9日提交的版本,新增了关于一个名为DIDI Partnership的详细章程(详见628招股书P204开始的Management章节)。其中关于人事任命和罢免的机制,显得有些不合常理。

这个章节首先解释了何为DIDI Partnership滴滴合伙制;然后从任命和选举、合伙人委员会、执行董事任命和罢免权利、高管任命和罢免权利等方面进行了阐释。根据招股书显示,DIDI Partnership能够任免公司执行董事以及高管。

但目前程维、柳青及朱景士同时是DIDI Partnership的三位创始合伙人以及执行董事,也就是说现在只有他们自己能够任免自己。按照章程,只有程维,柳青,朱景士三位合伙人都同意(章程规定是超过3/4人合伙人同意,其结果是需要三个合伙人同时同意),才能更替三名执行董事/核心高管(就是他们三位)。

结果是没有任何人能决定他们三位的去留,即便是程维也没有办法决定另两人的去留,除非当事人自己同意。这样突变的合伙制,是否在强化他们手中的权力呢?目前还不得而知。

同时,6月28日版本招股书中的其他细节显示,任何执董被股东罢免,DIDI Partnership(目前即程、柳、朱)三人有权指任临时执董。并且临时执董的任命在合伙人发出书面通知后立即生效,不需要股东或董事会做出任何进一步的决议、投票或批准,且经DIDI Partnership任命的高管就可以直接进入董事会。

很显然,这样“独断”的机制有可能会衍生各种问题。滴滴自己也明确这一机制会产生的问题,因此在6月28日版本的招股书中(详见风险因素P50-51),也新增了两条关于这个所谓DIDI Partnership的风险:一是,DIDI Partnership及其相关安排将影响其他股东任命公司执行董事和提名高管的权利;二是无法保证DIDI Partnership与其他相关方的利益完全一致,若在某些事项上发生冲突,其他相关方可能会处于不利地位。

耐人寻味的是,滴滴明知道这一机制存在着潜在风险,但却一意孤行。难道说,为了维护高管的权力就可以置正常机制于不顾?我们都知道,权力越大,滥用起来就越危险,没有丝毫限制的权力,对企业发展而言存在着太多的不确定性。