一封公开信，人血馒头真敢吃！德诺电生理实控人违法犯罪、搞垮公司后，与收购方（瑛泰医疗）勾结合谋，侵占吞吃投资方的投资本金

文章来源：Anthea HK
本基金是杭州德诺电生理医疗科技有限公司的投资方股东，本《公开信》把德诺电生理公司实控人訾振军、赵亦伟二人违法犯罪、搞垮公司后，与收购方（瑛泰医疗）勾结合谋，侵占吞吃、霸凌损害投资方的投资本金之恶行的客观事实昭告天下：

事件经过：

一、几家基金2022年投资杭州德诺电生理医疗科技有限公司时，签署的《股东协议》和《公司章程》中，明确包含了“反摊薄权、优先清算权”等核心股东权利，只有在公司向监管机构提交了上市申请之日起才终止。截至2026年4月，德诺电生理公司仍是有限责任公司且实控人（赵亦伟和訾振军）巨额套现退出，根本不可能IPO.

二、德诺电生理公司实控人赵亦伟和訾振军2023年挖大坑，以公司要股改变更为股份制公司并申报IPO为虚假的合同目的，诱骗欺诈投资方股东放弃“反摊薄权、优先清算权”等核心股东权利：2023年上半年，此时，訾振军挪用港股启明医疗公司巨额资金的犯罪行为尚未东窗事发，德诺电生理公司给投资方股东发邮件称公司要股改，要申报IPO，按照中介机构的要求，需要签署《股东协议之补充协议（终止协议）》，要求投资方终止和放弃“反摊薄权、优先清算权”等核心股东权利。德诺电生理公司针对该补充协议采取不了了之的欺诈策略，公司从未告知投资方股东，该终止协议是否完成了签署以及是否生效，德诺电生理公司也从未给投资方股东提供过该补充（终止）协议的电子版和纸质原件，投资方股东作为该协议的签署方之一有权利、德诺电生理公司有义务提供该终止协议的纸质原件！投资方股东从2023年起一直向德诺电生理公司追问该补充协议的情况并索要相关材料，包括25个合同签署方是否完成了签署，公司一直不回应，一直装死。

投资方股东再次重申：所谓的《股东协议之补充协议（终止协议）》，投资方股东放弃“反摊薄权、优先清算权”等核心股东权利是附条件的，是该协议中载明的以公司股改和IPO为合同目的的，现在该合同目的根本落空了，该合同逾期根本违约了！我方基金要求解除该《终止协议》，该《终止协议》是维护投资方股东全部投资本金的生命线：2026年3月10日收购方（上海辰耀基金和瑛泰医疗）提出的5亿元收购德诺电生理公司控制权，按照《公司章程》，当公司控制权转让时，视同为公司清算事件，触发了“优先清算权”，应当按照投资轮次，最后投进的投资方股东优先本金退出，创始人最后退出；收购方同时提出的按照5亿元增资入股方案直接触发了“反摊薄权”，公司应当按照《股东协议》，无偿增发新股补偿给触发了反稀释权的投资方股东，之后再进行低估值增发融资。

Anthea HK 基金，在2026年3月25日德诺电生理医疗科技有限公司的临时股东会上，对会议议案——审议上海辰耀新晨私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海瑛泰医疗器械股份有限公司对杭州德诺电生理医疗科技有限公司的控制权收购交易议案投出反对票，我方基金投反对票理由有如下五点：

第一，本次交易方案中，收购方以5亿元估值向公司增资，已经触发了我方基金的 “反摊薄权”。我方基金重申享有公司《股东协议》第八条中的“反摊薄权”，我方基金已于2026年3月19日向公司发出了《律师函》，要求公司履行对我方基金的“反摊薄权”，公司应当按照股东协议第八条，在收到投资人的书面补偿要求后十（10）个工作日内完成无偿增发注册资本的工商审批材料递交，把我方基金的投资估值水平降低到本次收购方（上海辰耀基金）增资入股的相同水平（即5亿元整），以确保我方基金在公司所持股份比例不会被稀释。

第二，本次交易方案中，收购方以5亿元估值受让公司的控制权，已经触发了公司《股东协议》第十四条中的“投资人的优先清算权”，本次交易方案中，收购方受让了公司实控人Trio、訾振军及ESOP股权已经导致了公司控制权转移，按照《股东协议》第十四条视同为公司清算事件的发生，公司应当按照投资轮次优先偿还B+轮、B轮投资方的投资本金，最后才是以剩余资金支付给实控人的清算退出顺序。

第三，德诺电生理医疗科技有限公司一直在蓄意损害《公司章程》第三十七条 “投资人的知情权”，《股东协议之补充协议》是否真实有效存疑。我方基金从2023年起，持续不断地向公司全体股东（包括公司实控人和管理层）询问和质疑《股东协议之补充协议》的状态（是否完成了25个签署方的签署？是否生效？），我方基金多次要求公司提供书面原件并进行鉴定，公司一直不回应，截至今日，我方基金从未收到过公司出具的该《股东协议之补充协议》的电子版和书面原件，我方基金作为该补充协议的签署方，我方基金有权利、德诺电生理公司有义务向我方基金提供该补充协议的原件！QM基金作为享有一票否决权和公司董事会席位的投资方股东，在回复我方2026年3月5日邮件中申明其基金只看过该《股东协议之补充协议》的电子版，也对该协议的真实性和有效性提出了质疑，也同样要求公司配合投资方股东厘清该《股东协议之补充协议》的事实真相。公司要求股东签署所谓《股东协议之补充协议》，是称公司要筹备上市进行股改，应中介要求需要签署该等所谓协议。公司在要求股东签署该所谓协议时，也以各种方式给股东承诺，该等协议只是为了上市，如果上市不成，则股东所有权利均会得到恢复。显然，公司目前根本无意股改和上市，目前的状况也根本不可能上市。在此情况下，股东之全部权利完全应保持原样，持续合法有效。《股东协议之补充协议》并非签署股东的真实意思表示，属于无效。因《股东协议之补充协议》对我方基金利益影响重大，关乎到本次股东会所表决的受让控制权交易和低估值增资入股方案的合法性！且在公司未向我方基金履行反摊薄权和优先清算权的前提下，我方基金保留诉本次交易协议无效和本次股东会决议无效的合法权利！同时，我方保留向上海国际仲裁中心、相关人民法院起诉寻求司法救济的合法权利！

第四，德诺电生理医疗科技有限公司的实控人赵亦伟和訾振军二人严重违反了《股东协议》第二十一条和《公司章程》第四十条“主要股东的承诺”：

港股启明医疗从2023年11月底开始停牌一年多的一系列公告暴露了公司主要股东&原总经理訾振军在未经公司内部决策的情况下，擅自向其个人和控制的实体提供巨额财务援助资金，涉嫌挪用巨额资金罪。

公司实控人訾振军和赵亦伟二人2024年在其微信朋友圈、在几个自媒体互撕互咬、披露的一系列小作文事件，以及赵亦伟写给《唯强医疗致杭州滨江区政府》的反映材料（该材料赵亦伟同时微信发给了投资方股东）等等一系列给德诺电生理公司的声誉和利益造成了重大不利影响！直接导致了公司从此无法股权融资、公司经营伙伴拒绝与公司业务合作，代理商和医院医生不敢与公司业务合作，给我方基金造成了重大损失，按照公司《股东协议》第二十四条和第二十五条“补偿和违约责任”，公司实控人应当向我方基金履行赔偿和违约责任。

第五，2026年3月25日股东会所表决事项，利益关联方（訾赵二人及其控制的ESOP,ESOP的 GP是赵亦伟）没有回避表决，应当由“非利益关联方”进行投票表决。

三、德诺电生理公司实控人赵亦伟和訾振军二人违法犯罪、公开互撕互咬，导致公司无法融资发展，是导致公司估值从2023年的29亿元大幅贬值到2026年的5亿元的根本原因和罪魁祸首！即便如此，二人居然还能空手套白狼，优先于投资方股东拿走2.5亿元现金转让其股权！

赵亦伟和訾振军二人实际控制的公司包括港股启明医疗和堃博医疗、以及未上市公司唯强医疗、德晋医疗和杭州德诺电生理5家，为了欺诈融资，两人互相代持股权。如前文所述，启明医疗（港股）2023年11月开始停牌一年多并发出的一系列公告表明：原总经理&创始人訾振军在未经公司内部决策的情况下接受公司18亿元的巨额财务援助，其行为涉嫌构成挪用资金罪。据悉，公安机关从2024年开始抓捕訾振军，訾振军从2024年起就潜逃海外，不敢回国。即便如此，訾振军遥控操控着德晋医疗、唯强医疗、德诺电生理3家公司的出售，訾振军、赵亦伟两实控人与上海瑛泰医疗（港股）利益紧密绑定，勾结合谋，无视投资方基金的合法权利，通过侵占和损害投资方基金的投资本金来使得其自身利益最大化，导致真金白银出资投资的投资方股东血本无归！

赵亦伟作为德晋医疗的实控人之一，挪用了公司资金2000多万元，2024年已经被德晋医疗向公安机关刑事报案、提起仲裁并Email邮件告知了全体股东。

2024年，訾振军和赵亦伟两个自身信用彻底破产的二人，丧心病狂的、公开的在其微信朋友和多个自媒体互撕互咬披露的多篇小作文事件，以及赵亦伟写给《唯强医疗致杭州滨江区政府》的反映材料（该材料赵亦伟同时微信发给了投资方股东）等等给德诺电生理公司的声誉、持续融资和公司经营造成了重大不利影响！严重违反了《股东协议》和《公司章程》中的“主要股东的承诺与保证”，直接导致了公司从此无法股权融资、公司经营伙伴拒绝与公司业务合作，代理商和医院医生不敢与公司业务合作，正是由于訾振军和赵亦伟两实控人违法犯罪，挪用公司巨额资金以及互撕互咬导致德诺电生理公司的估值从2022年的29亿元大幅贬损到2026年的5亿元！两人是公司被迫贱卖的罪魁祸首！訾振军和赵亦伟二人应当就其该违约行为向投资方股东赔偿！

令人愤慨和不齿的是：从未向公司掏过一分钱且把公司拖进万丈深渊的訾振军和赵亦伟二人，在公司被迫贱卖之时，不是优先保障曾经信任他们、真金白银支持公司产品研发的投资方股东，而是处心积虑的挖坑、侵占吞吃投资方股东的全部投资本金给他们自己！其埋头吃人血馒头的丑陋嘴脸实在是令人作呕！訾振军已经潜逃海外两年多了，赵亦伟持有加拿大护照，随时也可携带巨资逃之夭夭！

四、2026年3月25日，德诺电生理公司股东会在利益关联方并未回避表决的背景下（訾赵二人及其控制的ESOP 共计65%投票权），所表决的控制权转让交易和低价增资入股交易方案的结果充满猫腻、疑点重重：QM基金和YZQ基金（临平国资占比49.5%的基金）在其投资本金亏掉90%的情况下，不行使其否决权，居然投出了赞成票！

YZQ基金中占比49.5%的LP是杭州临平国资的临平产投，QM基金和YZQ基金作为德诺电生理公司最后一轮的投资方股东（其投后估值为29亿元），在公司《股东协议》和《公司章程》中约定了：当德诺电生理公司的控制权发生转移转让时享有否决权。本次交易就是德诺电生理公司控制权转让给了上海科创投辰耀基金，按照上海科创投辰耀基金给出的5亿元估值收购老股以及按照5亿元估值向公司增资2.5亿元的交易协议，QM基金和YZQ基金的投资本金基本所剩无几了！QM基金和YZQ基金居然在今年3月25日股东会上没有行使其否决权，居然都投出了离奇的赞成票！很难让人不联想到其私底下与收购方已经签署了保障其本金的抽屉协议才放弃了其否决权，港股瑛泰医疗作为本次交易的重要新股东，是否违反了其需要充分信息披露的上市公司义务？

以上整个事件就是实控人（訾赵二人）与收购方勾结合谋，霸凌和侵占小股东的投资本金，显失公平和正义的肮脏交易！对此次交易手握否决权的QM基金和YZQ基金为何投出令人匪夷所思的赞成票，背后真实的利益安排和抽屉协议，经得起深入调查么？港股瑛泰医疗作为本次交易的重要股东，其信息披露是否有应当披露而蓄意隐瞒的违规之处？

同时，本次交易名义上的收购方是上海科创投辰耀基金，瑛泰医疗作为重要股东，“辰耀”作为上海科创投的发展品牌，应当为社会公平和正义做出行业表率，应当在追求国资保值增值的同时，履行其社会公平责任！而不是反其道而行之，因参与制造社会不公反而被社会所诟病！请问：本次整个交易过程中，经得起彻彻底底的调查么？

杭州滨江区政府某官员是訾振军背后的保护伞

据悉，杭州滨江区政府某官员是訾振军背后的保护伞。港股启明医疗从2023年11月23日开始停牌，因为发现前高管訾振军、曾敏及关联实体的巨额未经授权资金往来（也就是挪用公司巨额资金达18亿元），停牌一年多在2025年3月13日复牌，2025年3月20日启明医疗公告向杭州盈智勤贰号创业投资合伙企业（有限合伙）发行2亿元的可转换债券，这个杭州盈智勤贰号创业投资合伙企业（有限合伙）的LP中，占比49%的是杭州高新创业投资有限公司，该杭州高新创业投资有限公司由杭州滨江区国资所实际控制，杭州滨江区政府某官员是推动訾振军潜逃海外、不准回国配合公安机关刑事调查的真正保护伞！

德晋医疗正在上演类似的勾结合谋大戏，人血馒头继续制造中

如前文所述：2024年11月12日，德晋医疗给公司全体股东发邮件，正式告知：赵亦伟及其实际控制的BVI实体公司挪用了德晋医疗超过2000万元，由于该笔挪用资金无法收回，公司针对赵亦伟（Michael）的法律行动（刑事报案）已正式立案。

德晋医疗2025年吸引了美敦力、明德生物、信立泰、同学村、厦门国贸等多家实力强大的拟收购方，有公司CEO 2025年的一系列邮件为证。2026年1月8日德晋医疗开董事会，再一次上演了离奇的充满猫腻的投票结果：信立泰、明德生物2家A股上市公司和同学村（拟收购方）的收购方案都是100%全资收购，确保每家私募基金都能实现（本金和利息）退出，其中，同学村在收购方案中明确了每个投资方股东都可以获得全额投资本金加年化2%利息（从2021年至今满5年累计达10%的资金利息）。

而瑛泰医疗给出的收购方案对投资方股东最为不利：其只收购德晋医疗的控股权，不是100%全资收购，且被收购的极少数投资方股东最多只能拿回投资本金，一分钱利息也没有！这就意味着选择瑛泰医疗必将导致股比占比高达30%多的私募基金无法实现退出！

实控人訾振军和赵亦伟二人在德晋医疗合计持股51%，加上ESOP的14%，共计65%，就实现了绝对控股。德晋医疗今年1月8日董事会居然投票通过了对投资方基金最不利的瑛泰医疗给出的最差方案！清池资本等私募基金居然放弃了同学村（拟收购方）给出的最有利（本金+每年2%利息）方案，竟然投票支持“不给过去5年一分钱利息”的瑛泰医疗！

德晋医疗实控人訾振军和赵亦伟二人与瑛泰医疗合谋的结果是：没有向公司出资一分钱的訾振军和赵亦伟二人每人优先获得2亿元现金，而真金白银出资投资的投资方私募基金连本金都无法收回！

根据德晋医疗的《股东协议》，B轮投资方股东中的2/3在公司实控人转让发生时有否决权，红杉基金是B轮中的最大投资方股东，因此，瑛泰医疗开始着手、优先利用其实际控制的港股堃博医疗账上现金，本金收购红杉基金所持有的德晋医疗股权，就可以打掉B轮投资方股东对德晋医疗实控人转让时的否决权，2026年3月22日，港股堃博医疗发出公告，以红杉基金（Max Grand Limited）的投资本金5512.02万美元收购其所持有的德晋医疗（Valgen Holding Corporation）3.85%股权。红杉基金走后，小基金的投资本金又将被訾振、赵亦伟、瑛泰医疗继续合谋吃掉！

訾振军、赵亦伟二人与瑛泰医疗勾结合谋，损害和侵占投资方股东的投资本金，该恶行应当如过街老鼠、人人喊打！

出价高者得，是正常的竞价规则，但是訾振军、赵亦伟二人打破这一规则，居然是离奇的“出价低者胜出”！ 你们通过董事会和股东会控制着投票比例，你们执意把德晋医疗、德诺电生理公司和唯强医疗的控制权，统统出售给瑛泰医疗及其关联方，除了明面上的你们空手套白狼、先于投资方股东拿走10亿元，暗地里、桌子底下还拿走多少现金？这是你们坚决不配合其他买家的尽调访谈，坚决投票给瑛泰医疗的根本原因！你们两个老赖侵占吞吃投资方股东本金的恶行应当如过街老鼠、人人喊打！！!