金龙鱼入股鲁花，遭遇“垄断”质疑

作者 | 王言

编辑 | 苏淮

一则股权合作的消息，将两大食用油巨头在中国联手的情况正式公开。

天眼查显示，近日，山东鲁花集团有限公司（下称“山东鲁花”）发生工商变更，新增金龙鱼及其关联方GRAND SILVER(LAIYANG)CO.LIMITED（下称“香港嘉银”）为股东，注册资本由8亿元增至约10.91亿元，同时新增吕昭龙为董事。

交易完成后，金龙鱼持有山东鲁花10.95%股权，为鲁花集团第六大股东；香港嘉银持有鲁花集团15.69%股权，位列鲁花集团第三大股东。

截图来源于天眼查

金龙鱼持股山东鲁花的消息最早公布于3个月前。今年9月，金龙鱼发布公告称，公司及关联方香港嘉银拟将所持有的部分公司股权分别作价22.9亿元、32.79亿元，对山东鲁花进行增资。通过该交易，金龙鱼及关联方将合计获得山东鲁花26.64%的股权。

彼时，金龙鱼在公告中表示，本次交易系公司根据业务现状结合现有条件，进一步整合资源所作出的决定。交易完成后，公司的合并报表范围未发生变化。本次交易事项对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

对于此次股权交易事宜，金龙鱼相关负责人回应源媒汇称，本次交易是各方出于对有关股权进行整合所作出的决定。本次交易的主要方式是，公司及关联方香港嘉银公司（公司的控股股东与中粮集团的合资企业）将所持有的与鲁花集团共同投资的部分合资公司中的股权对鲁花集团进行增资。增资后公司及香港嘉银公司将不再持有前述合资公司的股权。
上述负责人还表示，本次交易中对鲁花集团的增资手续已经完成，前述合资公司的股权转让登记手续还在办理之中。

事实上，金龙鱼和山东鲁花的合作一直颇为紧密，比如金龙鱼母公司益海嘉里早在上世纪90年代起就投资了山东鲁花。而此次金龙鱼斥巨资增资山东鲁花，可能将对中国食用油的市场格局产生一定影响。

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双方早有合作

如果拉长时间线，就可以发现，金龙鱼和山东鲁花之间的合作，早在二十年前就已经开始，此后双方的关系越发深厚。

1983年，山东莱阳人孙孟全还在姜疃镇物资站当站长。但当时物资站连年亏损，孙孟全上任时，物资站经营状况堪忧，负债高企。此后，孙孟全决定调整物资站的经营策略，放弃原有的五金、建材业务，实行以农产品加工为主的发展战略。

1986年，孙孟全将业务延伸至高档食用油的生产与销售，创立了莱阳鲁花植物油厂（山东鲁花的前身）并出任厂长。

6年后，山东鲁花在1992年成功开发出5S物理压榨技术，并引起了中粮等业内大佬的关注。1987年，金龙鱼的控股股东Wilmar Distribution (Hong Kong) Limited（中文名为“丰益香港”）持股的香港嘉银联手山东鲁花，成立了莱阳鲁花浓香花生油有限公司，孙孟全出任总经理。

此后，双方的合作愈发紧密。2002年，益海嘉里、中粮共同合资成立山东鲁花浓香花生油有限公司，孙孟全出任董事长及总裁。

另外根据金龙鱼招股书，截至2019年11月28日，金龙鱼与山东鲁花的合资公司共有6家，按招股书排序分别为：襄阳鲁花浓香花生油有限公司、周口鲁花浓香花生油有限公司、常熟鲁花食用油有限公司、内蒙古鲁花葵花仁油有限公司、莱阳鲁花丰益塑业有限公司、周口鲁花芝麻工业有限公司。

得益于益海嘉里和中粮集团的支持，山东鲁花也迅速崛起，并拥有了和两家巨头竞争的能力。

根据官方资料，山东鲁花自称为“中国花生油第一品牌”、“中国高端食用油的引领者”，集团现拥有员工20000多名，下设47个食品加工及配套生产工厂，横跨食用油、调味品、米面等多个行业，食用油年生产能力150万吨，调味品年生产能力30万吨，米面年加工能力50万吨。全国成立近400多个销售分公司和3000多家分销商，形成了覆盖全国的市场营销网络。

2023年，世界品牌实验室公布，2023年鲁花品牌价值达到 475.82亿元。

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210亿估值，盈利能力更强

值得注意的是，虽然贵为国内食用油龙头，但由于山东鲁花并非上市公司，其业绩情况一直不为公众所知。而由于此次金龙鱼与关联方共同对鲁花集团增资，山东鲁花的业绩情况得以披露。

根据公告，2023年，山东鲁花营业收入为186.29亿元，净利润27.46亿元。2024年1-3月，山东鲁花的资产总额347.68亿元，负债总额179.39亿元，净资产168.29亿元，营业收入为53.87亿元，净利润为8.04亿元。

以2023年的经营数据计算，山东鲁花的营收与金龙鱼相差超过10倍，但盈利能力却可以与金龙鱼匹敌。

2023年，金龙鱼实现营收2515.24亿元，净利润28.48亿元。金龙鱼2024年半年报显示，公司实现营收1094.78亿元，同比下降7.78%；归属于上市公司股东的净利润10.97亿元，同比增长13.57%。

此外，在此次交易中，金龙鱼及关联方香港嘉银合计作价55.69亿元，获得了山东鲁花26.64%股权。以此计算，山东鲁花的整体估值约为210亿元。

考虑到山东鲁花的盈利能力、品牌价值，以及近些年金龙鱼的业绩下滑，主打高端市场的山东鲁花确实是后者寻求增长，通过合纵连横以稳定市场格局的投资标的。

财报数据显示， 2021-2023年，金龙鱼的营收分别为2262.25亿元、2574.85亿元、2515.24亿元，营收在2023年首次出现下滑；归母净利润分别为41.32亿元、30.11亿元、28.48亿元，已经连续三年出现下滑。

到了2024年，金龙鱼依然没有止住业绩回落的颓势。今年前三季度，金龙鱼实现营收1754.54亿元，同比下滑6.93%；实现归母净利润14.31亿元，同比下滑32.78%。

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“垄断”质疑

不过，作为市占率排在前列的品牌，金龙鱼和山东鲁花在业务和股权方面的持续合作，也引发了“垄断”的质疑声。

根据中研普华产业研究院的数据，金龙鱼、中粮集团、山东鲁花、上海良友和长寿花这五家企业，在食用油市场的规模占比分别为39.0%、15.3%、6.7%、3.1%和2.6%，位居行业前五。

上述数据还显示，从市场集中度来看，中国食用油行业的集中度较高。目前，行业前三大企业（CR3）的市场份额为61%，前五大企业（CR5）的市场份额为67%，前七大企业（CR7)的市场份额为72%左右。这种较高的集中度表明，少数大型企业主导了整个行业的发展。

北京云嘉律师事务所律师赵占领告诉源媒汇，如果参与并购的企业上一年度在中国境内的营业额超过20亿元，并且其中至少两家的营业额均达到4亿元以上，则需要进行依法经营者集中申报。

不过，此次金龙鱼对山东鲁花的注资，只代表其对鲁花进行了入股，与两家企业单纯的直接并购行为有所不同。

赵占领表示，经营者集中包括三种类型：经营者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权，或者能够对其他经营者施加决定性影响。

“从过去多年经营者集中审查案件的情况来看，绝大部分申报都被无条件批准，只有极少数才被附条件批准或者否决。”赵占领说。

天眼查显示，山东鲁花第一大股东为山东牡丹花道生投资有限公司，持股比例为19.78%，该公司实控人为孙孟全，持股比例100%；第二大股东为山东鲁花生生投资有限公司，实控人为孙东伟，持股比例100%。根据公开资料，孙孟全与孙东伟为父子关系。此外，孙孟全和孙东伟还持有山东鲁花2.83%和2.68%股权。

但赵占领也指出，经营者集中审查制度中的控制权，既不等于控股权，也不同于公司法、证券法等其他法律下的控制权。收购方收购的股权比例，只是判断控制权的众多考量因素之一。

北京市才良律师事务所主任王令则对源媒汇表示，根据《中华人民共和国反垄断法》的第三条第一款第三项规定，具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的行为是垄断行为。而按照目前金龙鱼和山东鲁花在中国市场的营业额，这次入股行为，已经构成了垄断的可能，但是否对其进行反垄断的执法，取决于国务院反垄断部门的批准。

对于该交易是否已经通过相关部门的审核等问题，金龙鱼方面对源媒汇表示，本次交易已经获得国家有关主管机关的审批通过，符合有关法律、法规的规定。
上述人士称，在此情况下，本次交易中对鲁花集团的增资手续已经完成，用以出资的合资公司股权转让登记手续正在办理之中。公司增资鲁花的实质是换股交易，仅仅是各方对有关股权进行整合所做出的安排。

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