撰稿|芋圆

来源|贝多财经

近日，上海富友支付服务股份有限公司（下称“富友支付”）第五次提交上市申请文件。在前四次的准备过程中，富友支付对股权结构，业务范围、管理人员均做出过相应调整。

此前，富友支付曾计划A股上市，但也未能成行。相比之下，拉卡拉、移卡、连连数字则分别在A股、港股挂牌。除此之外，PingPong、收钱吧等支付领域企业亦在不同程度地传出上市相关消息。

此次冲刺上市，富友支付上市的成色几何？

一、三次上市折戟起步阶段，第四次依然准备不足

2024年11月8日，富友支付再次向港交所递交申请上市，以中信证券和申万宏源为联席保荐人，这也是其第二次在港交所递表。随后的11月15日，在证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市备案情况表》中，富友支付的备案状态显示为“补充材料”。

截自证监会官网

而2024年4月30日，富友支付也曾向港交所递交招股书，之后在6月7日证监会发布的《境外发行上市备案补充材料要求公示》中要求富友支付补充说明关于股权变动、下属公司状况、公司业务范围、公司涉诉和行政处罚状况等信息。

不过知道申请失效，富友支付都未作出明确回应，按照规定递表后需在6个月内完成聆讯，否则申请失效，不过这并不代表IPO失败，只要发行人在招股书失效后的3个月内补充最新财务资料，便可以继续上市流程，因此此次上市，也可以看作是富友支付上一次IPO申请的延续。

与之对应的是，富友支付在2024年11月递交的招股说明书中对之前证监会要求的补充信息部分进行了说明。但贝多财经发现，该公司 并未对关于实际控制人，员工持股计划的详细信息说明。

而在此之前，富友支付已有过三次冲击A股IPO失败的经历。2015年‌12月，富友支付母公司上海富友金融服务集团（以下简称“富友金融”）与兴业证券签订辅导协议，但9个月后，兴业证券发布公告表示因富友金融资本补充需求而终止辅导工作。

‌2018年5月‌，富友支付与东方花旗证券（后更名为东方证券）达成辅导协议。但在2021年7月，上海证监局官网发布《东方证券承销保荐有限公司关于终止上海富友支付服务股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导的公告》宣告，富友支付的上市辅导工作终止。

‌两个多月后的2021年9月，‌富友支付再次与国金证券签署上市辅导协议。而在2023年4月，国金证券对富友支付完成第六期辅导工作后就再无消息，富友支付在最新发布的招股说明书中表示此次合作已于2024年2月终止。此后，富友支付便转战港股。

截自富友支付招股书

二、为上市屡做调整，但股东权益仍集中于少数

无论是第几次上市，上市失败都会对企业发展产生极大的消极影响，因此富友支付为了成功上市做出了不少努力，从其企业信息变更就看得出来。从2015年准备上市开始直到2024年第二次递表，富友支付的业务范围、管理团队、股权架构都发生了不少变化。

天眼查App信息显示，经过证监会质询后，富友支付于2024年9月对经营范围和一般经营项目均做出变更，变更后的业务及经营项目范围取消了6月份证监会所问的广告业务，整体向支付、数据、技术以及销售类业务靠拢。

截自天眼查app

在管理团队方面，富友支付的法定代表人及总经理职位在2024年4月递表前夕换人，张轶群退出总经理及法定代表人职位，只保留董事会主席（即“董事长”）及执行董事职务，由付小兵接任总经理及法定代表人职位。

据招股书，张轶群2009年至2013年担任富友网络部门经理及助理总裁，2011年加入富友支付，后于2012年至2014担任该公司助理总裁，2017年进入董事会任执行董事，同时担任富友支付总经理职务直至2024年4月，2019年任董事长一职。

2007年，付小兵加入富友支付。此前，其曾任职于上海中软华腾软件系统有限公司，2007年至2011年担任富友网络助理总裁，2011年至2024年担任富友集团副总裁。目前除了任职富友支付，其还同时担任多家企业的部分职务.

在这些企业中，有18家的控股股东为上海富友电子商务有限公司（以下简称“富友电子”），而富友电子的法定代表人及董事仍是付小兵，控股股东为上海富友金融服务集团股份有限公司（以下简称“富友集团”），富友集团董事长、总经理及法定代表人为陈建。

在付小兵任职的其他企业中，有3家的第一大股东为上海大云平移投资管理有限公司，该公司的执行董事、总经理及法定代表人均为陈建，控股股东为富友集团；3家的董事长、总经理及法定代表人为陈建。

此外，其他10家企业都与陈建和富友集团有不同程度的联系。这些企业所涉行业除了富友支付所在的金融业，还包括互联网信息服务，组织管理服务、综合零售、综合管理服务、其他零售业、批发业、科技推广服务业、金融信息服务业。

截自天眼查app

虽然在2024年4月递表前夕，上海擎仪、宁波哲富、蒋薇茜及陈兆阳均决定退出富友支付，但其股东数量仍不在少数，由2017年改制后的2位法人股东增加至现有的68名股东，股权结构看起来更加分散，也更符合上市公司的股权架构了。

实际上，富友支付的股东权益仍然是相对集中的。招股书显示，富友集团持股52.72%，上海擎仪持股5.06%，富友号持股3.66%，上海添资持股1.98%，宁波哲富持股1.45%，蒋薇茜持股1.11%，陈兆阳持股0.67%，其余65名股东持股合计33.35%。

而上海擎仪、宁波哲富、蒋薇茜及陈兆阳在退出时将所持股份全部转让给了富友集团，即富友集团目前持有富友支付股份61.01%。此外，富友支付的第二大股东富友号与持股量第五的上海添资都与富友支付渊源颇深。

如前所述富友集团的董事长、总经理兼法定代表人陈建亦是富友支付的执行董事，目前也担任富友支付其他附属公司的董事职位，同时付小兵也是富友集团的董事会成员，在富友集团的股东中，上海添资也赫然在列。

而据天眼查App，上海添资的执行事务合伙人和最终受益人皆为付小兵，并且合伙人中除了付小兵还包括张轶群。虽然上海添资名为投资中心，但对外投资企业仅有富友集团和富友支付两家。

另据招股说明书，第二大股东富友号的股东中，陈建持有16.89%的股份，是其实际控制人，付小兵持股4.72%，是其有限合伙人。

截自富友支付招股书

陈建1996年至1997年任职于深圳市城市合作商业银行。1997年至2002年，任职于招商银行。2002年至2009年，任职于中国银联。在金融及支付领域拥有约28年经验。虽未直接持股富友支付，但其对富友支付的间接控制权利不在少数。

兜兜转转富友支付的许多权益仍在陈建和付小兵手里，利益关系的集中虽然能让企业决策更高效，但也让决策风险和利益输送风险大为增加，因此富友支付在上市前市值和盈利状况并不理想的情况下进行清仓式分红才会引发广泛关注。

三、“清仓式”分红引质疑，合规性难题持续发酵

特别说明的是，富友支付2021年至今的盈利状况却时有起伏。

2021年度至2024年上半年，富友支付的营业收入分别为11.02亿元、11.42亿元、15.06亿元、7.82亿元，净利润分别为1.47亿元、0.71亿元、0.93亿元、0.42亿元，不乏“增收不增利”的情况。

其中，净利润率由2021年的13.4%降至2024年上半年末的5.3%。对此，富友支付在招股说明书解释，淨利润率的下滑主要是由于毛利率由2021年的30.5%降至2022年的28.4%；以及其他收入及其他损益淨额有所下降；此外也有金融资产减值的影响。

而对于毛利率的下降富友支付认为是由于境内支付服务、跨境数字支付服务业务及数字化商业解决方案的毛利率下降导致的。

境内支付服务的毛利率由2022年的23.1%降至2023年的21.1%，主要是因为交易量增加，及收单服务的佣金增加，2021年至2024年上半年富友支付的佣金分别为7.53亿元、7.89亿元、10.79亿元，5.48亿元，占销售成本比重分别为97.0%、96.5%、95.9%、95.1%。

跨境数字支付服务业务的毛利率由2021年的58.0%降至2023年的36.3%，主要被归因于市场竞争导致的服务费减少及佣金增加。而数字化商业解决方案的毛利率由2021年的87.9%降至2023年的76.5%，主要是由于2021年一次性确认毛利率较高的PaaS解决方案收入以及2022年合作银行支付了更高的推广费。

除了盈利状况不稳定外，富友支付的估值也从2020年开始一直停留在36亿元，对比之下该公司的分红却非常大方。

2021年、2022年，富友支付分别派发中期股息1.4亿元、2500万元，2023年派发股息1.2亿元，三年合计派息2.85亿元，占三年净利润总和的91.6%。截至2024年上半年末，富友支付再次宣发中期股息4000万元。

截自富友支付招股书

2024年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》中指出，要严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。

这也让富友支付的分红有了合规性质疑。贝多财经发现，富友支付的合规性困扰还不止于此。2024年2月，因违反规定办理经常项目资金收付而被国家外汇管理局上海市分局没收违法所得、罚款合计66.75万元。

截自国家外汇管理局官网

2020年12月5日，最高人民检察院点名富友支付，称富友支付及其深圳分公司员工曾为虚假股票交易平台“杭州众银”等八家平台提供第三方资金结算服务。

2021年，富友支付因未按规定办理变更事项、未按规定建立并落实特约商户信息管理制度、违规将资金结算至非同名银行结算账户，被中国人民银行上海分行责令限期改正，处以18万元罚款。

2023年11月，中国人民银行上海市分行行政处罚信息显示，富友支付因“未按规定履行客户身份识别义务；未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告；与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户”被罚款455万元，同时，董事长张轶群被罚款8.5万元。

各种问题困扰下，富友支付此次上市结果仍然不容乐观。