《电鳗财经》文/罗子君

*ST海核(股票代码002366，本文也简称“台海核电”)连续13周的“终止上市风险提示”终于迎来转机。

11月26日，*ST海核披露称已经签署《重整投资协议》，该公司以资本公积转增股本的9.21亿股为代价，引入重整投资人，其中青岛军民融合发展集团有限公司(以下简称“融发集团”)将以12.02亿元的价格获得5.62亿股，每股价格2.14元，而签署重整协议前的股价为5.47元，纸面上融发集团已经“赚翻”。作为条件，融发集团需要再拿出7.21亿元解决法拍资产，同时引入财务投资人、注入资产和资源。

如果本次交易顺利完成，*ST海核的控股股东将变更为融发集团，控股比例达到27%，实际控制人可能变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。

青岛西海岸国资12亿元入局 还须“三步还魂”

*ST海核的重整程序进展十分顺利。

2022年8月18日，山东省烟台市中级人民法院(以下简称“烟台中院”)裁定受理*ST海核破产重整一案，并指定由山东省烟台市莱山区人民法院(以下简称“莱山区法院”)审理。8月19日，莱山区法院指定*ST海核清算组担任管理人;9月9日，*ST海核披露《关于重整投资人招募的公告》，此后根据程序，管理人确认融发集团及/或融发集团指定的子公司，并联合财务投资人作为*ST海核重整案的意向重整投资人。

2022年11月25日，*ST海核及管理人与融发集团签署《重整投资协议》，融发集团作为产业投资人拟受让*ST海核561,85.3,163万股转增股票，占转增后该公司总股本的27%。据此，在重整完成后*ST海核控制权可能发生变化，控股股东可能变更为融发集团，实际控制人可能变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。

融发集团受让上述股份的价格约1,2.02,37亿元，相当于每股价格2.14元。

截至11月25日(周五)收盘，*ST海核收盘价为5.47元，也就是说，融发集团尚未打款，就是已经浮盈155.61%。

资本局没有免费的午餐。

《电鳗财经》分析发现，融发集团接下来还需要完成“三项任务”：一是支付约7.21亿元通过公开拍卖承接处置资产;二是引入财务投资人，该交易预计需要资金11.85亿元;三是并购资产、动用资源，让*ST海核的经营走上正轨。

根据协议，融发集团承诺以约6.51亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置浮动堆等项目资产及相关合同附带的全部权利及义务，承诺以约0.70亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置的其他资产。两项资产处置需要的资金合计7.21亿元。加之受让股份的资金，融发集团及青岛西海岸国资局需要拿出真金白银19.23亿元。

此外，融发集团需要引入财务投资人参与本次重整。各财务投资人均以不低于每股3.3元的价格，受让台海核电资本公积金转增出的股票约359,10.3,423万股，受让股票的锁定期12个月，自取得股票之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股票，并为*ST海核信用修复阶段提供融资或者信用支持。

由此计算，后续财务投资人受让股票的交易总价将不低于11.85亿元。

相较于砸钱，让这家上市公司走上经营发展的正轨才能说是重整成功，这一步显然时间上更加漫长。

首先，融发集团和*ST海核约定共同提出经营方案，利用产业投资人的资源、管理、市场等优势与台海核电形成互补，适时注入优质资产，对台海核电重整后的生产经营进行妥善规划，提升管理水平及产品价值，确保恢复持续盈利能力。

其二，重整完成后一年内，将启动协商收购融发集团持有的山东融发戍海智能装备有限公司49%股权相关事宜，以公允价值收购。

据披露，2020年6月，融发集团与*ST海核的二级全资子公司烟台台海玛努尔智能装备有限公司，共同投资设立了山东融发戍海智能装备有限公司。

持续亏损 三层公司破产 唯有重整快刀斩乱麻

目前，*ST海核真的是一团乱麻：此前3年连续巨亏，2022年前三季度亏损超1.1亿元;该公司及母公司、子公司均面临这破产重整。

*ST海核主要从事高端装备机械制造业务，为核电、能源、电力、石化、冶金等行业及国防提供重大技术装备、高新部件和技术服务。

三季报显示，该公司2022年前三季度实现营业收入2.93亿元，同比微降0.09%;实现净利润-1.10亿元、扣非净利润-1.11亿元。

过去三个完整会计年度，*ST海核的亏损合计高达29.77亿元。

如前述情形，今年8月份，*ST海核被青岛融发融资租赁有限公司提出破产重整申请，至今可算顺利，曙光在即。

此外，*ST海核的母公司和子公司也要进行破产重整。

2020年11月11日，控股股东台海集团债权人祥隆企业集团有限公司，以资不抵债，明显缺乏清偿能力为由，向烟台中院申请台海集团破产重整，2020年11月30日，烟台市中级人民法院裁定受理，由莱山区法院管辖，并指定破产重整管理人，台海集团按照破产重整程序开展工作。

2020年11月2日，*ST海核的子公司烟台台海核电的债权人江苏方能热工装备科技有限公司，以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，申请烟台台海核电进入破产重整，2020年11月19日，莱山区人民法院裁定受理，并指定破产重整管理人，烟台台海核电按照破产重整程序开展工作。

接盘人有没有资金压力?

常规情况下，作为国资接盘一家上市公司，在资金上应该不会有压力。但据《电鳗财经》观察，融发集团历年的盈利规模并不足以支撑该公司本次资本运作，是否需要市场化融资，值得商榷。

公开资料显示，融发集团成立于2014年4月，是青岛西海岸新区响应军民融合国家战略而设立的区直属国有企业，是一家军民融合专业化、规模化大型集团公司，企业外部信用评级AA+。

融发集团旗下拥有山东融发舰船修造集团、山东融发特种装备维保集团、青岛开发区投资建设集团、烟台融发产业发展有限公司、蓬莱京鲁船业、青岛市华鲁公路工程有限公司等30多家子公司。

从资产规模上看，融发集团总资产超过700亿元，净资产达到215亿元;最近三个会计年度和2022年一季度的营业收入分别为73.63亿元、144.91亿元、152.10亿元和50.75亿元，分别实现净利润2亿元、2.54亿元、3.66亿元和1.88亿元。

可以看出，相比于资产和营收的规模来说，融发集团的盈利规模并不算大。

《电鳗财经》将继续关注*ST海核重整进展。