文/周 苏

大连达利凯普科技股份公司（下称“达利凯普”）是一家专业从事高端瓷介电容器的研发、制造及销售全流程的国家级高新技术企业。

2021年6月，达利凯普向深交所提交了创业板IPO申请。时隔一年多，达利凯普于近期披露了对深交所第三轮问询的回复。《商务财经》发现，达利凯普原国资股东转让退出时存在程序瑕疵，之后接手的控股股东股权结构复杂，实控人对公司的绝对控制或值得关注，而信息披露更是疑点重重。

国有股东转股程序有瑕疵

尽管达利凯普成立已有11年，但招股书中介绍其深耕射频微波MLCC行业多年所言非虚。

达利凯普的成立背景可以追溯到一家商号仅有一字之差的国企大连达利凯有限公司（下称“达利凯”）。

达利凯成立于1988年7月，系丹东市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“丹东国资委”）控制65%股权的中外合资企业（剩余股权为一家香港企业所持有）。达利凯的主要业务为生产、销售包括电阻、MLCC在内的电子元器件产品，由于中外合资企业无法申请军工资质等因素，其市场开拓、产品竞争力、员工激励及保障等方面均出现了发展瓶颈。

2011年经达利凯董事会决议，决定其停止生产制造，并依法与员工陆续解除劳动关系并支付相应经济补偿，同时将部分设备等资产按照评估价值或协商价格进行出售、出租。

同年3月，丹东国资委100%控股的丹东东宝电器（集团）有限责任公司（下称“东宝电器”）与8名自然人刘宝华、翟宇申、桂迪、吴继伟、李强、戚永义、王赤滨、孙飞（下称“刘宝华等8人”）成立了大连达利凯普科技有限公司（达利凯普前身，下称“达利凯普有限”）。

2012年前，达利凯普有限从达利凯处承接员工81人，其中管理层6人，更为重要的是，至今达利凯普的3名核心技术人员全部来自于达利凯。

达利凯普成立后取得多项军工资质，业绩持续增长，发展至今准备登陆资本市场，这均与丹东国资委当初的战略举措分不开。

不过目前达利凯普的控制权早已易主，而丹东国资委在转让股权的过程中还存在程序瑕疵的情况。

由此次IPO达利凯普聘请的江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书显示，2012年4月，东宝电器以1元/注册资本的价格将部分出资额转给刘宝华等8人。定价依据是以净资产账面价值1.05元/注册资本为基础，协商确定，实际转让价格略低于账面价值，经过上级部门确认未造成国有资产流失。

但是招股书显示，达利凯普在此次股转中未依法履行相应的国有资产管理程序，为此，2020年由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所以2011年12月31日为基准日的达利凯普有限的净资产补充履行了清产核资审计工作。刘宝华等8人按照重新审计评估后的价值补缴了股权转让款及孳息合计170.90万元。

低价增资未全部计提股份支付

2016年，丹东市国资委控制的东宝电器为收回投资及相应收益，计划出售其所持达利凯普全部股权。

投资方丰年资本认为达利凯普具有较大的长期发展潜力，其作为主导方与东方前海资产管理有限公司（下称“东方前海”）决定合作收购达利凯普。双方共同出资成立了宁波梅山保税港区丰年致鑫投资管理有限公司（下称“丰年致鑫”），作为收购达利凯普控制权的专属收购主体。

2017年5月，以经评估的净资产为基础（12.50倍PE），东宝电器与丰年致鑫确定转让价格为37.74元/注册资本。东宝电器转让其持有的达利凯普全部股权，成交价格为1.6亿元，此后达利凯普的实际控制人由丹东市国资委变更为赵丰。

招股书显示，截至发行前，丰年致鑫直接持有达利凯普47.26%的股权。

赵丰虽然通过多层穿透控制了丰年致鑫，但丰年致鑫的股权架构复杂，间接投资方众多；此外，截至发行前，达利凯普还有另外16名直接持股的股东。而在公司经营方面赵丰的参与度不高，其曾任普华永道中天、德勤华永的审计师和顾问，专业从事财务投资，与达利凯普主营业务（电子元器件）无关，也不在达利凯普中任职，同时没有一致行动人，实控人不直接参与公司的经营管理，或控制权不稳。

值得一提的是，其中达利凯普的股本演变中还有一奇怪操作令人不解。

2020年3月，达利凯普增资16.8256万元，由8名自然人以21.04元/注册资本的价格认缴，其中董事长、总经理刘溪笔的增资认定为股权激励，以公允价值（144.94元/注册资本）的差额计提股份支付1,733.99万元。刘宝华、吴继伟、孙飞、戚永义、桂迪、李强、王赤滨7人按照实缴比例行使优先认购权，同样是低价入股但却没有计提股份支付。

在这次增资前，上述8人均已在达利凯普中持股，并且均是员工。达利凯普对刘溪笔一人进行股权激励的同时，其余人行使优先认购权同比例增资，实际上规避了其余人低价增资应该计提的股份支付。

招股书与问询回复信披出错

达利凯普所生产的主要产品包含射频微波多层瓷介电容器（射频微波MLCC）及射频微波单层瓷介电容器（射频微波SLCC）等，采购成本中电极浆料、陶瓷粉料等原材料采购居多。

招股书显示，2019年-2021年（下称“报告期”），达利凯普的前五大供应商高度集中，合计采购金额占总采购金额的比例分别为86.00%、88.06%、91.78%。其中尤其依赖第一大供应商香港昌平实业有限公司（下称“香港昌平”），2020年开始达利凯普向香港昌平的采购占比已高于50%。

此外，前五大供应商中还有Daejoo Electronic Materials Co.,Ltd.和Ferro Corporation（下称“Ferro”）两家境外企业。

招股书显示，报告期内达利凯普向Ferro采购电极浆料与陶瓷粉料的金额合计分别为108.98万元、162.26万元、268.60万元。

但达利凯普的第三轮问询回复文件128页显示，其向Ferro采购的品类仅有陶瓷粉料，采购金额与招股书中的合计金额一致。同时，第三轮问询回复文件135页显示，报告期内达利凯普向Ferro采购陶瓷粉料的金额分别为72.85万元、98.81万元、130.78万元。

（数据来自第三轮问询回复文件128页）

（数据来自第三轮问询回复文件135页）

针对该供应商的采购数据，招股书与问询回复文件在采购品类上出现了矛盾，问询回复文件中还存在采购金额前后矛盾的情况。

不仅如此，关于原材料采购总额，招股书与问询回复文件也有矛盾。

招股书显示，报告期各期，达利凯普自境外供应商处采购原材料的金额分别为2,589.89万元、4,514.32万元和15,701.94万元，占原材料采购总额之比分别为48.78%、61.60%和79.04%。

但在第一轮问询回复文件中，达利凯普披露报告期内原材料采购总额分别为5,073.45万元、7,035.11万元、19,865.03万元，计算可得境外原材料采购占原材料采购总额的比例分别为51.05%、64.17%、79.04%，仅有2021年数据与招股书相同。

招股书中还披露了主要原材料的采购情况，报告期内分别为5,309.22万元、7,328.86万元、19,865.03万元，其中2021年数据与问询回复文件相同，但2019年和2020年的数据反而高于问询回复文件中披露的原材料采购总额。

此次IPO，达利凯普聘请的保荐机构为华泰联合，审计机构为天健所，出现上述的问题不知相关方该作何解释，《商务财经》将继续关注。