文/周 苏

今年4月，湖南省桂阳县警方侦破了一起打着“碧橙电商”名头的电信诈骗案，帮助受害人追回部分损失。被诈骗团伙假冒利用的招牌“碧橙电商”正是杭州碧橙数字技术股份有限公司（下称：碧橙数字）旗下的产品。碧橙数字在业内颇有建树，是商务部认定的电子商务示范企业，以电子商务平台为载体，链接全球优质品牌和中国消费者，致力于向品牌方提供全链路、全渠道电子商务服务，向终端消费者提供全域零售服务。

去年12月，碧橙数字携手海通证券和天健所向创业板发起冲击，目前处于问询状态。《商务财经》研究碧橙数字招股书发现，碧橙数字募集资金近七成用于买楼、场地租赁或者补流，同时公司无控股股东、无实控人、未签订一致行动协议或存管理风险，大股东IPO前套现获利痛失公司的控制权。

近七成募资买楼租赁场地、补充流动资金

2019年至2021年（下称：报告期），碧橙数字实现营业收入61,207.38万元、86,655.36万元和120,830.80万元，净利润分别为4,394.74万元、7,263.81万元和7,797.56万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,274.05万元、6,719.88万元和1,979.54万元，2021年还进行了1,450.00万元的现金分红。

碧橙数字本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过4,040.00万股，募集资金78,838.88万元。其中，综合运营中心建设项目拟投入募集资金19,370.48万元、品牌渠道拓展建设项目拟投入募集资金29,188.19万元、数字化管理平台建设项目拟投入募集资金5,280.21万元，补充流动资金项目25,000.00万元。

综合运营中心建设项目计划建设期2年，计划总投资19,370.48万元，其中场地费用18,466.60万元；品牌渠道拓展建设项目计划投资29,188.19万元，其中拟投入2,321.40万元用于30,000平方米仓储场地租赁和3,600平方米线下体验店场地租赁，并投入装修费用1,551.85万元，投入铺底流动资金4,897.00万元；数字化管理平台建设项目总投资金额为5,280.21万元，其中场地购置费用552.00万元，场地装修36.00万元。

综上，买楼租赁场地合计22,927.85万元，重复补流合计29,897.00万元，二者合计52,824.85万元，占募集资金总额的67%。

“三无”管理存隐忧，大股东套现痛失控制权

碧橙数字成立于2010年5月，2020年7月完成股改。碧橙数字股权较为分散，目前既无控股股东也没有实际控制人，也不存在单一股东控制比例达到30%的情形，前三大股东刘宏斌、冯星和杜鹏分别直接持有公司20.12%、17.37%、16.42%股权，持股比例较为接近，其他股东持股比例均未超过10%。据招股书，碧橙数字股东不存在通过发行人《公司章程》约定、签订一致行动协议、委托表决权或者其他安排等方式实现对碧橙数字的共同控制。

报告期内，碧橙数字最大股东刘宏斌穿透持有公司权益的比例曾达到32.30%。

2019年7月，利欧股份将其持有的碧橙数字出资额114.49万元（对应公司10.00%的股权）作价2,500.00万元转让给刘宏斌，使刘宏斌拥有了超过30.00%的股权。但2020年3月，刘宏斌将其持有的公司出资额83.27万元（对应公司7.27%的股权）、31.22万元（对应公司2.73%的股权）分别作价4,000.00万元、1,500.00万元转让给苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波致信弘远创业投资合伙企业（有限合伙）。两次交易相距8个月，刘宏斌与碧橙数字控制权“擦肩而过”，但套现获利3,000.00万元。

对于上述交易，碧橙数字称系利欧股份拟减持但未找到外部投资人，遂由刘宏斌受让该股份并继续寻找外部投资人。

《商务财经》在查询利欧股份2017年年报发现，利欧股份曾持有碧橙数字27%的股份。当年2月，利欧股份将其持有碧橙数字的7%股份以1,190.00万元的价格转让给温岭泽新投资管理合伙企业（有限合伙）（下称：温岭泽新），当年6月已经办妥工商变更手续，但至年末仍未收到转让款。

招股书披露，2019年6月，温岭泽新将其持有的碧橙数字出资额45.80万元（对应4.00%的股权）作价1,000.00万元转让给杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）（下称：杭州橙灵，系碧橙数字员工持股平台）；温岭泽新将其持有的碧橙数字出资额34.35万元（对应3.00%的股权）作价750.00万元转让给杭州橙飞投资合伙企业（有限合伙）（下称：杭州橙飞，大股东持股平台）。转让价款合计1,750.00万元，温岭泽新获利560.00万元退场。

据企信网，温岭泽新成立于2017年2月，2017年工商年报显示其对外投资仅碧橙数字一家，2018年之后的年报均显示无对外投资，该企业已于2021年11月申请注销登记。

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