Z链研究员｜张舒涵 编辑｜LZ

昭衍新药未上市前开始做国际化铺垫 ，2013年成立“昭衍加州公司”，2016年成立昭衍香港。但这两个公司只是形式上的空壳，从未真正开展业务。

并购前序：向成立于美国的昭衍加州二次不同寻常的增资

2017年8月24日，昭衍新药在上海证券交易所上市后，国际化开始加速。

2017年昭衍新药向昭衍加州增资1382.14万元。这一年的时间，昭衍新药开始在美国研发活跃地区增加营销人员，频繁参与美国及欧洲药物研发会议。

2018年再向昭衍加州增加投资141643.74元，同时对昭衍香港投资1927.29万元，主要负责海外投资、联络国际事务、企业国际化宣传和推广。

昭衍新药与昭衍香港共同投资成立昭衍生物，注册资本5.6亿元，昭衍香港和昭衍新药持股91.07%和8.93%。

昭衍新药通过对北美市场调查研究，第一次新签约了重大合同，2018年来自境外收入1202.25万元。在2019年4月披露的“2018年度报告”中首次对公众阐释“参与全球竞争”表述。

并购路径：瞄准美国CRO优等生“Biomere”，设立SPV公司作为实施主体

2019年5月，昭衍新药披露100%现金收购Biomere消息。

2019年8月23日，昭衍新药在美国特拉华设了一家持股100%的实施收购主体子公司Joinn Laboratories(Delaware) Corporation，随即向Joinn Laboratories(Delaware) Corporation增资2.11亿元，及第三次向昭衍加州增资1977.29万元。

Biomere创立于1996年12月，位于美国马萨诸塞州伍斯特市，是一家临床前CRO公司，业务包括临床前CRO和疫苗研发两部分业务。根据协议，原股东将设立新公司用于承接疫苗业务相关资产，因此交割时Biomere将仅拥有CRO业务，剥离疫苗设为前提条件之一。

Biomere临床前CRO业务包括GLP业务和非GLP业务，GLP业务已通过FDA现场检查，它的动物实验种类包括大鼠、小鼠、豚鼠、兔子、猴等，但不从事狗的实验。

位于马萨诸塞州拉特兰市的Dennis L. Guberski是Biomere第一大股东、实际控制人，持股28.27%。1996年以来，一直担任Biomere董事、董事长。

Biomere公司共有6803619股，包括427471股A轮优先股、172579股B轮优先股及 6203569股普通股，每股面值0.01美元。交易对价设定为2728万美元。

昭衍新药收购的Biomere公司位于马萨诸塞州伍斯特市，毗邻波士顿市，波士顿是全球最具活力生物产业集聚区之一，其间分布着众多知名生物医药企业，包括全球CRO头部的查理士河公司。

使昭衍新药这家年轻CRO公司产生具大诱惑的是Biomere公司拥有20多年运营历史，是美国新英格兰地区前三大临床前CRO公司之一，也是这个地区为数不多可开展灵长类动物试验的临床前CRO，具有稀缺性，以及拥有Shire、Novartis、Abbott等大型制药公司客户群。

更重要的是，这是昭衍新药通往全球化、北美市场成本最低及效率最高的捷径。

收购与交易：历时七个月完成“Biomere”交割，纳入合并报表

为进一步推进昭衍新药收购美国Biomere公司100%股权，位于特拉华的子公司JOINN Laboratories (Delaware) Corporation 在马萨诸塞州成立全资子公司JOINN Laboratories (MA) Corporation，作为后续推进收购美国Biomere公司实施主体之一。

早在双方签订收购协议之日，收购计划便报请“CFIUS”（美国外国投资委员会）及中国发改委、商务部门主管部门审批。2019年11月6日披露，已获得双方主管部门全部的审批或备案。

历时约7个月后的2019年12月11日，收购美国Biomere公司100%股权交易完成交割，Biomere公司成为间接全资子公司，纳入合并报表范围。

昭衍新药历史上是一家从没有短期和长期借款的公司，2019年形成的唯一长期借款便是为子公司Biomere的借款。

2017年Biomere向People's United Bank申请贷款购车，并以车辆为抵押物借款24740.63美元，借款期限5年，借款年利率6.49%。至2019年12月31日，借款余额14184.95美元，折合人民币98957.05元。

2019年Biomere与Berkshire Bank签订5年期固定利率抵押借款，借款金额1631551.83美元，借款年利率3.98%。2019年末，借款余额1607066.85美元，折合人民币11211219.76元。其中，属于一年内到期的流动负债301459.37美元，折合人民币2103040.86元。

2019年，昭衍新药与Berkshire Bank签订80万美元设备贷款额度，2020年末借款余额775136.95美元，折合人民币5057691.08元。其中，属于一年内到期的流动负债为151750.38美元，折合人民币990156.05元。

2020年昭衍新药从Berkshire Bank取得Paycheck Protection Program贷款168.39万美元。该贷款为疫情期间，美国政府授权Small Business Association(SBA)通过银行向企业发放用于企业支付员工工资，贷款利率1%，未约定还款日期，未来企业可自行申请这笔贷款豁免。昭衍新药2021年1月收到豁免确认。2020年末，借款余额168.39万美元，折合人民币10987279.11元。

后续与评估：Biomere业务、技术由美东海岸扩展至西海岸，与昭衍协同

完成对Biomere并购后当年，昭衍新药国际化战略表述为“三段论”：第一阶段，国内客户国内申报；第二阶段，国内客户国际申报；第三阶段，国际客户国际申报。

2019年昭衍新药境外收入4435.53万元，比2018年增长268.94%。

2020年向昭衍加州两次增资1074.77万元、106.2万元。BIOMERE获得订单1.6亿元，比2019年增长15%。

昭衍新药处于第二阶段向第三阶段发展过程，收购Biomere后，促使公司快速切入国际化战略第三阶段。

昭衍新药对推进国际化战略总结为五个方面：1、BIOMERE 临床前业务主要是药物筛选和药效，收购BIOMERE后，进一步完善产业链和一站式服务能力；2、BIOMERE利用昭衍加州产能设施，使业务由美国东海岸扩展到西海岸，从而缓解BIOMERE产能压力；3、将新技术能力扩展到BIOMERE和美国西海岸，以开拓新的业务市场；4、通过业务协同和昭衍服务性价比优势，BIOMERE客户可将其他CRO环节服务委托至国内昭衍进行；5、利用港股平台，通过资本市场，进一步扩大在海外的品牌宣传力。

2021年BIOMERE全年承接订单约2.8亿元人民币，同比增长75%。昭衍国内公司承接海外订单约1.6亿元人民币，同比增长超过100%。

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来源：蓝筹企业评论