未名医药2021年财务报告被出具“保留意见”的审计报告后不久,就迎来交易所问询。

三年年报出自不同审计机构,同一事项三出“保留意见”被质疑

2022年5月16日,山东未名生物医药股份有限公司(证券简称:未名医药;证券代码:002581.SZ)披露收到交易所关于公司2021年年报的问询函,问询函涉及公司业绩及年报审计意见等11个问题。

需要一提的是,公司2021年年报审计机构的聘任可谓“艰难”。未名医药在2022年4月26日还曾披露公司股票或因此存在退市风险,原因是当时公司聘任2021年年审机构事项尚未经股东大会审议通过。

此后的4月27日,未名医药召开股东大会,审议通过聘任深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:久安所)为公司2021年年审机构。公司称,久安所是唯一一家于2021年10月,在大雪封山前,前往吉林未名露水河野山参抚育基地为公司人参资产进行过预审盘点的会计师事务所。

最后关头走马上任的久安所对未名医药2021年财务报告出具了保留意见的审计报告,其中主要涉及事项包括未名医药对于北京科兴长期股权投资及投资收益的确认确定等。

值得关注的是,未名医药2019年至2021年三年的年报出自三家不同审计机构之手,公司2019、2020年度财务报表也均因北京科兴股权投资事项被出具保留意见的审计报告。

久安所出具的保留意见显示,北京科兴主要股东因公司重大发展问题产生矛盾,在对2017年度-2019年度进行审计时,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)未能全面充分接触北京科兴的财务资料,导致中喜对未名医药2017年度-2019年度财务报表发表了保留意见。且在对2020年度进行审计时,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)未能全面充分接触北京科兴的财务资料,其也对未名医药2020年度财务报表发表了保留意见。

据披露,未名医药对北京科兴长期股权投资账面价值为11.45亿元,持股比例为26.91%,加之公司在北京科兴的董事会中派有代表,因此对北京科兴采用权益法核算。2021年度确认了对北京科兴的投资收益为4.70亿元。

久安所在该保留意见中称,公司未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序,无法就该项股权投资的账面价值及未名医药全资子公司未名生物医药有限公司确认的2021年度对北京科兴的投资收益获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

财务报告连续多年因同一事项被出具保留意见,引发交易所关注。交易所要求未名医药年审会计师结合审计团队进场时间、团队人数、对于重要会计科目和重要子公司执行的审计程序等,详细说明对于公司2021年年审工作是否已执行充分必要的审计程序、获取了充分适当的审计证据,是否与前任会计师、公司治理层和审计委员会等进行了充分的沟通,是否存在以保留意见代替无法表示意见的情况。

此外,交易所还要求,年审会计师详细说明针对长期股权投资已执行的审计程序、审计过程如何受限、尚需获取的审计证据及审计意见的恰当性。

对于上市公司自身,问询函要求未名医药详细说明截至目前公司与北京科兴解决争议的进展情况、公司已采取和拟采取的措施;说明参与北京科兴日常经营管理、股东权利行使、审计范围受限情况等是否在报告期内发生变化,是否影响公司对于北京科兴施加重大影响、相关投资收益确认合规性等事项的判断。

自诩主营所处优势板块,实际利润来源另有说法

未名医药2021年年报显示,公司业务包括神经生长因子板块、干扰素板块、生物医药CRO/CDMO板块、疫苗板块、医药中间体板块和林下参板块六大生物医药优势板块。

业绩方面来看,公司2021年实现营业收入4.03亿元,同比增长 45.47%;实现归属于上市公司股东的净利润2.71亿元,同比增长238.31%。营收和净利润同比大幅增长的同时,公司2021年经营活动产生的现金流量净额仅为-0.46亿元,同比减少348.59%。此次年报问询函,交易所要求公司说明报告期内营业收入和净利润大幅增长的原因,以及经营活动产生的现金流量净额进一步下滑且与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因。

进一步来看,尽管如未名医药自称其主营业务处于生物医药优势板块,但公司过去三年的利润来源却另有说法。

数据显示,2019年至2021年,未名医药分别取得归属于母公司股东的净利润为6338.35万元、-1.96亿元和2.71亿元。问询函显示,前述年度期间,未名医药确认的北京科兴投资收益分别为1.28亿元、1.11亿元、4.70亿元。此次年报问询函中,交易所要求未名医药说明公司净利润实现是否主要依赖该长期股权投资产生的投资收益,并说明公司提升自身主业业绩的措施。

此外,2022年一季度,未名医药实现营业收入8738.71万元,同比增长5.84%;归属于母公司所有者的净利润为183.45万元,比上年同期减少92.48%,主要原因系本期投资收益下降所致。

对外咨询电/话无人接听被投诉,年内多名董监高出走

事实上,未名医药还面临不少问题。2022年3月21日,未名医药披露收到交易所关注函。关注函内容显示,近日,交易所多次接到投资者投诉,反映未名医药对外咨询电/话无人接听。交易所要求公司就咨询电/话接听问题进行自查并做出说明。

公司在随后的关注函回复中称,公司董事会办公室前一段时间因人事变动调整进行新老工作交接,相关人员对业务还在适应和熟悉的过程中,因此出现个别漏接投资者电/话的情况,公司已认真检讨并已积极接听投资者咨询电/话

其实,2022年初至公司年报披露前,未名医药包括财务总监、董事会秘书在内的多名高管离职。

2022年1月27日,未名医药公告披露,公司董事会收到王立君、张一诺、赖闻博和杨怡忱4人递交的书面辞职报告,因个人原因上述人员已辞职,加之2020年1月2日,王婉灵辞任公司副总经理一职,2021年4月13日,董事会免去丁学国总经理职务,现公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和证券事务代表等岗位空缺。

未名医药于2022年1月26日召开董事会会议,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,董事会同意聘任SHUHONGHAN(韩树宏)为公司总经理、施雪忠为公司副总经理并代行董事会秘书职责、李頵为公司副总经理兼财务总监。

2022年4月11日,未名医药披露,公司联席总经理徐若然递交书面辞职报告,其因个人原因申请辞职。因聘任了新高管,公司副总经理施雪忠不再代行董事会秘书职责;副总经理李頵不再兼任财务总监。

此次年报问询函中,交易所还要求未名医药说明多名高管离职的原因,是否对公司2021年年报编制和披露、公司经营产生影响。