青岛盘古智能制造股份有限公司（公司简称：盘古智能）主要从事集中润滑系统及其核心部件的研发、生产与销售业务，目前正在冲刺深交所创业板IPO。

据招股书披露，盘古智能是国家级高新技术企业，深耕集中润滑系统领域多年，产品可广泛应用于风力发电、工程机械、轨道交通等领域。公司已成为金风科技（002202.SZ）、远景能源、上海电气（601727.SH）、东方电气（600875.SH）等国内主流风机制造商的稳定供应商，占国内风机集中润滑系统市场份额40%以上。

在风电“抢装潮”的背景下，公司业绩急速增长。报告期可比前三年（2018年～2020年）内，盘古智能的营业收入分别为9638.39万元、18985.50万元、34813.16万元，年化复合增长率为90.05%；归母净利润分别为40.29万元、4915.07万元、15778.07万元，年化复合增长率达1878.92%。

不过，同样受风电抢装“退潮”影响，公司预计2021年归母净利润同比下滑27%。除了业绩倒退以外，盘古智能披露的供应商采购前后矛盾，关联交易或不完整，第三方资金拆借金额也值得关注。

九成收入来自风电，抢装“退潮”后业绩何以为继？

据招股书披露，风力发电领域是盘古智能最主要的收入来源。2018年～2021年上半年，来自风力发电的销售收入金额分别为7513.13万元、16961.38万元、33068.89万元、15550.24万元，分别占各期主营业务收入的78.18%、89.47%、95.07%、91.03%。

不过，随着风电“抢装潮”的退热，公司2021年1-9月的营业收入、归母净利润（经审阅数据）分别同比下滑1.35%、15.21%，分别降至24662.53万元、10023.43万元。公司预计，2021年全年的营业收入同比下滑9.62%，降至31463.73万元；归母净利润同比下滑27.05%，降至11510.51万元。

在下游市场需求放缓的同时，盘古智能拟通过本次IPO募资7.50亿元，其中4亿元将投向“盘古润滑·液压系统青岛智造中心二期扩产项目”，项目达产后可实现年产润滑系统28500套。而在2021年上半年，“盘古润滑·液压系统青岛智造中心项目”刚刚竣工验收，生产规模为年产润滑系统40000套。

由此计算，在募投项目达产后，盘古智能的润滑系统年产能至少可达到68500套，而公司2020年润滑系统销量为33420台。

供应商采购频现矛盾，关联交易或有遗漏

据招股书显示，盘古智能的物料采购类别众多，涉及九大类。其中，油脂类原材料的2018年采购金额为519.73万元。但在一轮问询之“前五大油脂类原材料供应商”中，公司仅披露了2018年的四家油脂类原材料供应商，采购金额合计502.64万元。

资料来源：盘古智能及保荐机构回复意见

同时，由上图可知，中科润美（青岛）材料科技有限公司（以下简称“中科润美”）是2020年油脂类原材料第一大供应商，采购金额为278.27万元。而一轮问询之“前十大供应商”又称，2020年盘古智能对第十大供应商青岛杜森商贸有限公司的采购金额为245.36万元，明显不及中科润美，但中科润美并未出现在2020年前十大供应商名单中。

另一方面，根据招股书披露，李发文持有盘古智能子公司上海钛浩液压有限公司的15%股份，同时持有供应商上海赛知液压技术有限公司（以下简称“上海赛知”）的70%股权，并担任执行董事。因此，盘古智能将上海赛知比照关联方披露。

招股书在“租赁房产”处称，截至2021年6月30日，盘古智能的主要租赁房产有3处，包括一处向上海赛知租赁的办公场所。但在“比照关联交易披露”中，公司仅披露了向上海赛知采购电气类原材料、研发设备的金额，对该笔关联租赁却只字未提。

对于上述疑问，《投资有道》向盘古智能致函询问，公司均未正面解释，仅回复称“已在招股书及问询回复中补充说明和披露”。

报告期存大量第三方资金拆借，流转金额存疑

根据（2019）苏1181民初2398号民事判决书显示，2018年6月28日，华仪风能有限公司签发了一张电子商业承兑汇票，收款人为盘古智能，票据金额50万元。

法院查明，盘古智能收票后按照下列顺序依次背书转让：青岛泰科轨道车辆科技有限公司（以下简称“泰科轨道”）、青岛安和良商贸有限公司、青岛良锐机械设计有限公司、泰科轨道、盘古智能、青岛瑞恩精密机械有限公司（盘古智能关联方）、苏州良启贸易有限公司……丹阳市开发区方兴塑料厂。

而据一轮问询回复显示，泰科轨道是盘古智能实控人朋友持股的企业，报告期内与盘古智能存在资金拆借行为。由于盘古智能披露了第三方资金拆借对象涉及其股东、客户、供应商的相关情况，其中没有泰科轨道的身影，由此可以推测，泰科轨道和盘古智能的资金往来并不基于购销行为，仅涉及资金拆借。

据一轮问询回复，在上述商票签发以后，盘古智能曾在2018年7月13日向泰科轨道拆出一笔资金，金额为50万元。但在此以后，盘古智能收回的款项金额均为10万、20万元，并没有与该笔票据流转相符合的50万元。

资料来源：盘古智能及保荐机构回复意见

除了泰科轨道以外，报告期内盘古智能还通过公司账户、个人卡与中科润美等20余家公司或个人存在资金拆借行为，其中8名拆借对象涉及公司股东、客户或供应商。

股份支付会计处理屡被关注

2018年5月，盘古智能实控人邵安仓、李玉兰将其所持公司20%股权平价转让给李昌健、齐宝春、邵胜利、成谦骞等四名自然人。其中，李昌健、齐宝春为公司核心技术人员，邵胜利为邵安仓的弟弟，成谦骞为外部投资人。

而在此次股权转让协议中约定，在盘古智能于境内外证券交易所上市前或100%股权被第三方收购前，若李昌健、齐宝春、邵胜利、成谦骞转让其持有的盘古智能股权，仅能向邵安仓转让。

2019年10月、2020年7月，盘古智能通过员工持股平台青岛开天投资企业（有限合伙）（以下简称“开天投资”）实施了两轮股权激励，同样约定“若员工自取得份额之日起36个月内对内转让所持份额的，只能向实际控制人转让”。

对于上述股权激励产生的股份支付费用，盘古智能均一次性计入管理费用，2018年～2020年分别确认2317.09万元、2246.94万元、571万元。而股份支付也是交易所关注的重点，交易所在二轮问询、审核中心意见落实函中均要求公司说明将相关股权支付费用一次性计入当期的合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

盘古智能回复称，上述协议约定并非员工需完成的服务期限，不构成可行权条件中服务期限条件，因此，股份支付费用在当年进行一次性确定，并作为偶发事项计入非经常性损益，具有合理性和谨慎性。

2021年10月8日，开天投资对合伙协议进行补充修订，增加条款包括“由员工自行选择受让对象、自行协商转让价格，不强制合伙企业员工将所持财产份额转让给邵安仓、李玉兰”。

值得注意的是，在2018年5月的股权激励中，盘古智能并未对邵胜利、成谦骞的股权转让事项作股份支付处理。盘古智能称，邵胜利的股权转让系家族内部财产安排，成谦骞的股权转让也与公司业务无直接关系，两者均不涉及换取服务。

据盘古智能披露，邵胜利现任公司后勤主管，成谦骞为供应商珠海易致达科技有限公司的实控人。另据募投项目环评报告，邵胜利还曾担任“液压系统青岛智造中心项目”的工程经理。

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