财务总监被拘、审计所逃离，国泰海通连续3次“内控肯定句”该如何收场？

最近，北交所上市公司富恒新材（920469.BJ）上演了一场“内控崩塌”：10月底公告称拟将审计机构从原先的中审众环变更为深圳旭泰，然却在短短一周之后披露，深圳旭泰表态“不承接”公司的审计业务，同一天还公告财务总监因涉嫌受贿被刑事拘留、由董事长代为履行财务总监职责。

再往前追溯，今年2月，深圳证券监管部门下发《采取责令改正措施的决定》，指出富恒新材2024 年及以前年度部分收入、应收账款、成本及存货数据不准确，导致定期报告财务信息披露不准确；还存在股东大会记录、部分董事会及监事会会议通知的发出、业务单据盖章审批、合同台账管理不规范等问题。

随后在今年4月，富恒新材大面积更正2023年至2025年各期财报，原审计机构中审众环也出具了否定意见的内部控制审计报告。

公开信息显示，富恒新材原为新三板挂牌公司，后于2023年在国泰海通（601211.SH）证券保荐下在北交所IPO，保荐代表人为陈星宙、邱皓琦。

IPO之前的富恒新材，业绩表现非常不错：2020年至2022年营收分别为3.64亿、4.10亿、4.68亿元，归母净利2710.70万、3569.87万、4567.81万元，都保持了较高增速；加权ROE 也从14.17%升至17.90%，三年连增。

上市后原始披露数据也延续了扩张叙事：2023年营收 5.80亿元、归母净利5767.53万元；2024年营收 8.18亿元、同比增41.11%，归母净利3599.67万元、却同比大幅下滑，增收不增利预示了公司基本面发生了变化。

但今年4月的追溯更正把这一切改写：2023年营收调减2.35亿至3.44亿元、下调了40.6%、归母净利调减至2735.83万元；2024年营收调减3.75亿至4.43亿元、归母净利调减至647.07万元、下调超80%。也即，更正后上市后两年的营收都低于上市前一年的4.68亿元。

大体情况就是这样，在力场君印象里，一家上市公司公告了拟变更审计机构后，短短一周就被拟聘任机构“不承接”，也是极罕见的了，往好处想，这也代表了中介机构在履职过程中的责任心和风险意识，是在优化和提升的。而说到中介机构，作为富恒新材在北交所IPO的保荐机构、上市后的持续督导机构，国泰海通证券是否有责任呢？

还是来看公开信息，在富恒新材上市前发布的《发行保荐书》中，国泰海通证券明确表示“确认发行人内部控制制度健全且有效执行”。

在富恒新材上市后，国泰海通证券作为持续督导机构，也多次肯定了前者的内控质量，包括在《2024年度持续督导跟踪报告》中提到：“保荐机构督促富恒新材建立健全并有效执行了公司治理制度，协助和督促富恒新材建立健全并有效执行了内部控制制度，包括财务管理制度、会计核算制度……”，以及"2024年度，富恒新材内部制度的建立和执行方面不存在应予补充披露或报告的重大事项"。

还有在2025年9月发布的《2025 年半年度持续督导跟踪报告》中提到："督导富恒新材建立健全并有效执行了信息披露制度"且"富恒新材不存在需要进行专项现场核查的情形"等等。

此后，如前文所列的时间线，还没等来2025年年报发布，富恒新材自己的雷爆了。于是，国泰海通证券也“顺坡下驴”地在5月22日发布的《2025年度持续督导跟踪报告》中，将措辞直接反过来，指出富恒新材“经核查，2025年度，富恒新材未能有效执行内部控制制度”；风险提示中列明“内部控制风险”“股票可能被实施退市风险警示的风险”等。

总体来看，一份发行保荐书、两份持续督导跟踪报告，把富恒新材的内控质量连续肯定了三次；随后因一纸责令改正、一次追溯重述，把这份肯定连同上市后的高增长叙事一起推翻。

力场君觉得，富恒新材这个案例真正值得讨论的，不是“中介有没有说错话”，而是注册制下保荐机构说“已核查”的边界，究竟该划在哪里？

国泰海通证券在2025年9月还表示“无需专项现场核查”，2026年4月末即确认重大缺陷，随后密集爆发关联担保、银行账户冻结、贷款展期等一连串雷，关联担保核查意见一份接一份，这些雷，是突然产生的，还是早已埋下的隐患？富恒新材的毛利率断崖、利润与现金流长期背离、第三方仓库大额存货、长账龄应收，该被券商的标准化肯定句盖过去吗？在此之前，国泰海通证券的内控专项核查效果和督导效果，不该被追问吗？

国泰海通证券为富恒新材留下的，是关于“已核查”的2个保质期的提醒：数据口径的保质期、责任认定的保质期。更是对投资者提了个醒，别把“保荐机构出过报告”当作财务数据和内控质量的保险；至于国泰海通在这单项目上是否尽职，答案不在反差里，而应该在监管最终的结论里。