中小股东推倒的关联并购卷土重来，华峰化学实控人亲属高位套现3.88亿

一年前，华峰化学的60亿元关联收购方案未能通过股东大会审议，当时的反对、弃权票都来自中小股东。近日，公司重启这笔同一控制下的并购，新的估值尚未确定，股份支付部分的发行价格定为8.55元/股。前不久，部分实控人近亲属减持套现共3.88亿元，减持均价较这一发行价格高出20%以上。

华峰化学重启关联收购，曾因中小股东不同意而告吹

6月6日，华峰化学（002064.SZ）发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称：交易预案）。

华峰化学拟向华峰集团有限公司（以下简称：华峰集团）、尤小平、尤金焕、尤小华购买浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称：华峰合成树脂）100%股权，并收购华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称：华峰热塑）100%股权。

本次股权收购构成关联交易。尤小平为华峰化学实控人，尤金焕和尤小华为尤小平的兄弟。华峰集团为上市公司控股股东，由尤小平家族100%控制。

交易预案显示，本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰化学与华峰合成树脂、华峰热塑同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。

华峰化学主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液和己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售。标的公司华峰合成树脂主营革用聚氨酯树脂，华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体（TPU）业务。

本次交易完成后，华峰合成树脂和华峰热塑都将成为华峰化学的全资子公司。华峰化学表示，通过本次交易，公司将实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂和TPU领域，丰富业务类型和产品线。

从标的盈利能力来看，2024年和2025年，华峰合成树脂营收分别为32.34亿元和29.13亿元，净利润分别为3.42亿元和3.26亿元，短期出现下滑。华峰热塑营收分别为31.81亿元和33.88亿元，净利润分别为1.63亿元和2.19亿元，净利润增幅超过34%。

这并非华峰化学首次启动收购华峰合成树脂、华峰热塑。

2024年10月，华峰化学停牌筹划购买两家公司100%股权，11月披露首份收购预案。2025年4月，华峰化学发布收购草案，本次交易对价为60亿元。

据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，该次交易选用收益法评估结果，华峰合成树脂和华峰热塑股东全部权益的评估值分别为40.45亿元和19.63亿元，增值率分别高达506.96%和478.49%！

再从可比上市公司角度分析交易定价的公允性，华峰合成树脂和华峰热塑该次交易市净率（MRQ）分别达6.07倍和5.78倍，高于同行业可比公司平均值2.79倍和3.19倍。

4月29日，华峰化学召开2024年年度股东大会，本次会议的第十三至第三十一项共计19个议案与上述关联股权收购事项有关。在关联股东回避表决的情况下，上述19个议案都因未获得2/3以上的有效表决权股份支持，而未能通过。

值得一提的是，上述19个议案表决中的反对票和弃权票都来自中小股东。

以第二十八项议案《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性议案》为例，在关联股东回避表决的情况下，同意该议案的共有1.42亿股，占有效表决权股份总数之比为47.05%；反对该议案的共有3015.09万股，弃权（含因未投票默认弃权）的共有1.3亿股，占比分别为9.96%、42.99%。

从中小股东表决情况来看，同意、反对和弃权的股份数分别为1.28亿股、3015.09万股和1.3亿股。

因相关议案未能在股东大会上审议通过，2025年5月，华峰化学公告终止该次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。

实控人近亲属刚套现3.88亿元，减持均价超过股份支付发行价格

在前次交易中，华峰合成树脂、华峰热塑100%股权合计定价60亿元，华峰化学计划以现金方式支付6亿元，以发行股份的方式支付54亿元。

根据新的交易预案，截至预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。而本次发行股份购买资产的发行价格已经确定为8.55元/股。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价指的是本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个、60个或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

2026年6月5日，华峰化学召开董事会临时会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。此前20个、60个、120个交易日，公司股票交易均价的80%分别为8.55元/股、8.65元/股、8.98元/股。

华峰化学选取了其中最低的8.55元/股作为发行价格，这意味着将向交易对方也就是实控人家族发行更多股份。

值得注意的是，不久前，实控人的近亲属进行了一轮减持，减持均价较8.55元/股高出24%到28%。

4月1日至8日，尤金焕、陈林真、尤小玲、尤小燕分别减持920万股、1999万股、400万股和300万股公司股份，减持均价分别为10.96元/股、10.6元/股、10.93元/股和10.61元/股。

据此可算出，上述四名股东减持金额分别为1.01亿元、2.12亿元、4372万元和3183万元，合计减持金额为3.88亿元。

据华峰化学招股书，尤金焕为实控人尤小平之兄，尤小玲、尤小燕都为尤小平之妹，陈林真为尤小玲的丈夫、尤小平妹夫。

此次减持后，陈林真、尤小玲、尤小燕不再持有华峰化学股份，尤金焕仍持有3.15亿股，持股比例为6.34%。

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