“整改期”未结束！美团7.17亿收购叮咚买菜后市占率超50%，反垄断再添考验

图源：港交所美团公告

消费日报-今朝新闻讯，2026年2月5日，美团发布公告宣布，其间接全资附属公司Two Hearts Investments Limited与叮咚买菜母公司Dingdong (Cayman) Limited及创始人梁昌霖签订股份转让协议，拟以初始7.17亿美元收购目标公司DINGDONG FRESH HOLDING LIMITED全部已发行股份，标志着国内生鲜电商行业迎来里程碑式整合。

根据公告，本次交易初始对价可基于目标集团经审计的净现金、净营运资本等财务指标进行调整。转让方有权在2026年8月31日前从目标集团提取不超过2.8亿美元资金，但需确保提取后目标集团净现金不低于1.5亿美元。交易交割需满足反垄断审查、监管申报、海外业务剥离等多项先决条件，交割后10个工作日内美团将支付90%首期款，剩余10%尾款在税款缴纳及相关金额确认后支付。

作为国内领先的生鲜电商企业，叮咚买菜截至2025年9月已运营超1000个前置仓，月活用户突破700万，凭借高比例产地直采、丰富自有品牌矩阵及高复购率树立行业优势。财务数据显示，目标集团已实现持续盈利，2024年税后净利润达3.73亿元人民币，2025年前三季度税后净利润2.16亿元人民币，总资产生规模超70亿元人民币。

本次估值由独立机构艾华迪采用市场法评估，参考10家可比上市公司EV/EBITDA倍数，确定目标集团股东全部权益公允价值为10.06亿美元。美团表示，交易符合公司食杂零售领域长期战略，双方将在商品力、技术、运营等方面形成协同，进一步优化消费者购物与配送体验。公告强调，收购事项相关最高适用百分比率介于5%至25%之间，构成须予披露交易，无需股东批准。

交易协议还约定了为期5年的竞业禁止条款，梁昌霖及转让方承诺在大中华区生鲜食品杂货ToC电商领域不开展竞争业务。同时设置分级终止费机制，若收购方违约需支付1.5亿美元，转让方违约需支付7500万美元，监管审批未通过时美团需支付7500万美元。

目前交易仍需等待监管审批及各项先决条件满足，交割预计在协议签署后12个月内完成，双方可协商延长交割期限。美团计划以内部资源支付交易款项，交易完成后目标集团财务业绩将并入美团合并报表。

有媒体报道称，以上海为例，目前在这一领域的参与方主要是美团、叮咚和盒马，在这一市场，美团前置仓数量在120左右，叮咚买菜前置仓超过300个，而深耕上海的盒马前置仓大概在50-70之间。整个生鲜前置仓即时零售市场呈现“一超两强”的竞争格局。但这一格局将在并购后被彻底打破，变成“一超多弱”的局面；如果美团和叮咚买菜合并，其在前置仓生鲜即时零售市场的份额将达到80%左右。

如果将视角扩展至全国，收购叮咚买菜后的美团，生鲜前置仓总数将逼近两千。而盒马在全国的前置仓不到200个。在全国前置仓布局上，美团将呈碾压态势，保守估计超过其他几家总和的3-5倍，市场份额也将超过50%，而单一企业市场份额超过50%，将触及国家反垄断审查的红线。

因而，反垄断调查成为美团并购叮咚的主要顾虑。而加深这一顾虑的是：2021年国家市场监督管理总局针对美团的反垄断调查和整改尚未结束；不久前，因参与外卖行业“内卷式”竞争，国务院反垄断和反不正当竞争委员会办公室对美团等平台开展了新一轮的调查和评估。

2021年4月，市场监管总局依据《中华人民共和国反垄断法》对美团在中国境内网络餐饮外卖平台服务市场滥用市场支配地位行为立案调查。此后不久，以滥用市场支配地位为由，对美团处以34亿元人民币的罚款，并设定了三年整改期。美团的整改期原定于2024年10月结束，但此后被无限期延长。

“先上车后补票”也可能成为美团的并购策略。更早之前的2015年10月，美团与大众点评宣布合并时，双方在中国境内团购市场的份额合计超过80%，但始终未公布《中华人民共和国反垄断法》申报审查的结果。而根据《经营者集中审查规定》，经营者集中达到国务院规定申报标准的，应当事先向市场监管总局申报。近期，国内反垄断监管力度也在持续加强，修改后的《禁止垄断协议规定》刚刚实施。

截至目前，美团官方未就上述问题置评。