业绩承诺两度延期仍不达标，龙韵股份欲再收购实控人旗下影视资产

龙韵股份曾通过“增资+收购”的方式取得了愚恒影业42%的股权，业绩承诺方包括公司实控人段佩璋及其控制的企业。虽然龙韵股份两次调整业绩承诺期，但愚恒影业仍未完成业绩承诺。近日，公司宣布要继续收购愚恒影业剩余全部股权。

再度收购实控人资产，标的估值如坐“过山车”

2026年1月23日，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（证券简称：龙韵股份；证券代码：603729.SH）发布公告表示，公司拟筹划以发行股份的方式购买新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称：愚恒影业）58%股权。公司股票自1月26日开市起停牌，预计不超过10个交易日。

本次交易的交易对方为上海炳昶企业管理中心（有限合伙）（以下简称：上海炳昶）、段泽坤。据工商信息，两方分别持有愚恒影业的57.55%、0.45%股权。其中，上海炳昶为龙韵股份实控人段佩璋持股71.66%的合伙企业，段泽坤为段佩璋之侄子，本次交易构成关联交易。

龙韵股份目前持有愚恒影业42%的股权，本次交易完成后，愚恒影业将成为龙韵股份的全资子公司。经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。

公告显示，截至2025年6月末，愚恒影业的净资产为21323.52万元。2025年上半年，愚恒影业实现营业收入17045.23万元，实现净利润499.03万元。

愚恒影业2016年8月成立，主要从事综艺节目、电视剧制作和发行等。龙韵股份的主营业务则为数字化营销全案服务业务、广告媒介代理业务、酒类销售业务等。

2018年2月，龙韵股份发布公告表示，公司拟向愚恒影业增资，取得愚恒影业约10%的股权，以深入推进公司大文娱发展战略。当时，龙韵股份实控人段佩璋控制的新疆智恒股权投资有限合伙企业（已注销，以下简称：智恒投资）持有愚恒影业的99.5%股权，段泽坤持有剩余0.5%股权。

2019年1月，交易方案明确，龙韵股份拟向愚恒影业增资11116.56万元取得愚恒影业10%的股权。按此计算，愚恒影业该次增资的投前估值约为10亿元，投后估值为11.12亿元。

值得注意的是，2018年4月，智恒投资、段泽坤等比例向愚恒影业增资1.3亿元，愚恒影业注册资本由4000万元增加至1.7亿元。该次增资中，智恒投资、段泽坤均以1元/注册资本的价格对愚恒影业增资，对应愚恒影业的投后估值为1.7亿元。

也就是说，2019年龙韵股份增资时，愚恒影业估值提高了超488%。

此外，工商信息显示，愚恒影业于2019年4月24日完成了工商变更登记，但龙韵股份迟至2019年6月20日才公告该事项。

2019年9月，龙韵股份披露拟向智恒投资收购愚恒影业32%的股权。该次交易选取收益法作为评估结果，愚恒影业归属母公司的股东全部权益价值为10.59亿元，增值率为201.43%。

然而，本次交易按照6亿元对愚恒影业100%股权作价，龙韵股份共计支付1.92亿元。

若按交易对价对应估值计算，愚恒影业估值下降了约46%。即便按评估值10.59亿元计算，愚恒影业估值也下降了4.8%。

两次顺延业绩承诺期，愚恒影业仍未完成业绩承诺

龙韵股份对愚恒影业增资时，智恒投资、段泽坤、段佩璋提供业绩承诺：2019年至2021年，愚恒影业每年扣非后的净利润不低于8000万元，且三年累计不低于36000万元。

龙韵股份自智恒投资处收购愚恒影业32%股权时，由于交易作价较愚恒影业评估值有所折价，智恒投资承诺2019年至2021年愚恒影业每年扣非后的净利润不低于4534.29万元，且三年累计净利润不低于20404.31万元。

2019年，愚恒影业扣非后的净利润为12743.99万元，完成业绩承诺。然而，2020年，愚恒影业仅实现扣非后的净利润1689.04万元，2019年、2020年扣非后的净利润累计值为14433.03万元，未实现增资承诺数。

2021年6月，龙韵股份表示业绩承诺方已将补偿款1088.71万元汇入公司账户。

随后，龙韵股份宣布将业绩承诺期调整为2019年、2021年、2022年，承诺金额不变。因2020年不再作为业绩承诺年度，上述补偿款1088.71万元转为业绩补偿担保款暂时存放于上市公司。

2021年、2022年，愚恒影业分别实现扣非后的净利润4270.64万元、-18291.80万元，仍然未能完成业绩承诺。

2023年5月，龙韵股份再次宣布将承诺期调整为2019年、2021年、2023年，2022年度不再进行业绩承诺，业绩承诺金额不变。

2023年，愚恒影业实现扣非后的净利润4218.35万元，依然没有完成业绩承诺。2019年、2021年、2023年，愚恒影业三年累积扣非后的净利润为21232.98万元，同样未完成增资业绩承诺。

因此，业绩补偿方合计需向龙韵股份进行业绩补偿4559.96万元，扣除2020年已支付的1088.71万元，2023年度需支付3471.25万元。

此外，龙韵股份将持有的愚恒影业股权计入长期股权投资，2022年愚恒影业大额亏损，龙韵股份对该笔长期股权投资确认投资收益-6062.15万元，并计提减值损失4306.04万元。

也就是说，愚恒影业导致龙韵股份2022年营业利润减少10368.19万元。当期龙韵股份的营业利润为-20103.01万元。

由此看来，龙韵股份前次增资、收购愚恒影业股权算不上成功，此次龙韵股份拟收购愚恒影业全部剩余股权，又会有怎样的结果呢？

经营方面，2019年至2023年，龙韵股份曾连续5年亏损。2024年，公司扭亏为盈，实现归母净利润833.37万元，但2025年前三季度再次出现大额亏损，归母净利润为-6505.67万元。

龙韵股份还曾因愚恒影业被监管处罚

龙韵股份曾出现信披不准确的情况，原因之一正是愚恒影业收入确认方法不准确。

具体而言，2021年1月30日，龙韵股份披露2020年度业绩预盈公告，预计公司2020年归母净利润为265万元至425万元，扭亏为盈。

2021年4月28日，龙韵股份披露更正公告，预计2020年净利润亏损240万元到390万元，与前期预告发生方向性变化。

龙韵股份表示，业绩预告更正的主要原因是愚恒影业制作的定制剧《玉昭令》的收入确认方法由时段法调整为时点法，对报告期收益影响约680万元。

2021年4月30日，龙韵股份披露2020年年报，公司归母净利润为-2163万元，与第二次业绩预告差异幅度接近455%。造成巨大差异的主要原因系公司计提减值增加，提高账龄超过一年的应收账款坏账准备计提比例。

此外，2019年、2020年，龙韵股份代段佩璋控制的5家企业（包含愚恒影业）支付员工薪酬及费用883.62万元，构成关联方非经营性资金占用，年审会计师对龙韵股份2020年度内部控制报告出具否定意见。

因龙韵股份存在多项违规行为，上海证监/局对龙韵股份及公司时任董事长兼总经理余亦坤、时任财务总监兼董事会秘书周衍伟、实控人段佩璋出具警示函；上交所对龙韵股份、余亦坤、周衍伟予以通报批评，对段佩璋及公司时任独立董事兼审计委员会召集人施海娜予以监管警示。