宁波惠康工业科技股份有限公司（简称“惠康科技”）是一家以制冷设备的研发、生产及销售为核心业务的国家级高新技术企业，主要产品包括制冰机、冰箱、冷柜、酒柜等，主要应用于民用及商用领域。

保荐机构为财通证券股份有限公司（简称“财通证券”）保荐代表人周斌烽，熊吴倩、会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师黄婵娟，于佳，王瑞、律师事务所北京国枫律师事务所签字律师杨婕，成威，陈楹。

陈启惠让位仍领顾问费或未离场，财通证券周斌烽熊吴倩认定单一实控人或缺乏审慎和避重就轻之嫌

股权腾挪背后的“去父留子”：控制权转移仍然领取顾问费用？

根据财通证券周斌烽，熊吴倩撰写招股说明书及首轮问询回复披露，惠康科技认定陈越鹏为单一实际控制人，通过惠康集团及长兴羽鹏合计控制惠康科技38.24%的表决权。然而，穿透这一看似合规的股权架构，我们发现惠康科技创始人、陈越鹏之父陈启惠在公司历史沿革与现实经营中拥有无法剥离的决定性影响力，其未被认定为共同实际控制人的理由在审核上是否合理？

根据财通证券周斌烽，熊吴倩撰写首轮问询回复，自2001年9月惠康有限设立至2017年5月长达16年的时间里，陈启惠一直直接持有控股股东惠康集团73.20%的股权，是惠康科技毫无争议的绝对控制人。然而，2017年5月这一时间点极为敏感，恰逢惠康科技筹备资本运作的关键期，陈启惠突击将惠康集团的控制权转让给陈越鹏，自身持股比例降至30%。

财通证券周斌烽，熊吴倩在回复中辩称“陈启惠无法实际支配公司行为”，这一结论在中国家族企业“父传子”过程中的权力过渡常识，更缺乏实质性证据支撑。

股权转让的真实动机：2017年的股权交割是否存在对陈启惠个人历史债务、行政处罚、或不适合担任上市公司实控人情形的规避？在中国证监会审核实践中，通过代持或亲属转让来“洗白”实控人背景是常见的造假手段。财通证券周斌烽，熊吴倩是否仅凭一纸工商变更文件即认定控制权实质转移，是否属于核查流于形式。

30%持股的否决权与影响力：即便在转让后，陈启惠仍持有惠康集团30%的重仓股权。在家族企业治理结构中，创始人的精神权威往往凌驾于表决权之上。陈启惠作为持有重大权益的创始人，其对公司重大战略、人事任免是否真的毫无话语权？

“影子顾问”：退而不休？

在首轮问询回复的“关联交易”章节中，披露了陈启惠向惠康科技提供“顾问服务”并收取费用的记录。这一细节彻底击碎了财通证券周斌烽，熊吴倩关于“陈启惠不参与经营”的辩解。

是否前后矛盾？一方面，财通证券周斌烽，熊吴倩在实控人认定部分极力撇清陈启惠与公司经营的关系，声称其“不实际参与公司运行管理”；另一方面，在关联交易部分却确认其提供“顾问服务”并领取薪酬。如果陈启惠真如财通证券周斌烽，熊吴倩所言是个“局外人”，为何公司需要向其支付顾问费？这笔费用的定价依据是什么？

是否利益输送通道？是否构成变相的薪酬发放？是否意味着陈启惠实际上仍在幕后指挥公司运营，充当“太上皇”的角色？

供应链的“画皮”与“借尸还魂”：供应商集体注销背后的利益输深思

在IPO审核中，供应商的核查是防范利润调节与利益输送的第一道防线。惠康科技报告期内主要供应商【慈溪瑞益电子有限公司】（以下简称“瑞益电子”）与【慈溪市杰成电子有限公司】（以下简称“杰成电子”）或呈现出异常的商业特征：成立时间较短、随即成为核心供应商、且“完美承接”了惠康科技前供应商的业务。这种“换壳”式的供应商更替，是否为了惠康科技规避关联交易披露、通过体外资金循环进行利益输送的方式？财通证券周斌烽，熊吴倩在面对如此明显的异常信号时，是否保持了应有的职业怀疑？是否执行了穿透式的资金流水核查？

“无缝衔接”的差异时间线与业务承接：商业合理性是否合理？

根据首轮问询回复第 216-217 页的披露，我们发现了令人震惊的巧合与矛盾：

瑞益电子：披露称成立于 2020 年 7 月，自成立后立即与惠康科技合作。其业务承接自【慈溪市恒兴电子有限公司】。惠康科技解释为“出于家族企业战略调整考虑，其实际控制人出资设立瑞益电子”。

杰成电子：披露称成立于 2020 年 11 月，自成立后立即与惠康科技合作。其业务承接自【慈溪市科海电子有限公司】（该主体于 2008 年开始供货，后注销）。惠康科技解释为“出于发展规划考虑”。

在正常的商业逻辑中，一家新成立的制造型企业，通常需要经历厂房建设、设备调试、试生产、样品认证、小批量供货、产能爬坡等一系列漫长的过程，通常耗时 1-2 年。然而，瑞益电子和杰成电子仿佛是“含着金钥匙出生”，在成立当月或次月即成为惠康科技的核心供应商，直接继承了数千万级别的采购份额。

质疑一：产能与资质的“瞬间转移”？如果瑞益电子和杰成电子是新设主体，它们的生产设备、技术人员、管理团队从何而来？是否直接沿用了“前身”恒兴电子和科海电子的全套班底？如果是，这不仅仅是简单的“业务承接”，而是实质上的“借尸还魂”。

前身主体注销的真实原因是什么？是否存在税务违规、环保处罚或重大的劳动纠纷，迫使实控人不得不通过“注销旧主体、设立新主体”来切断法律责任链条？保荐机构是否核查了前身主体的注销清算报告？

质疑二：“家族企业战略调整”的幌子惠康科技解释瑞益电子的设立是“出于家族企业战略调整”。不知是什么样的战略调整需要注销一家经营多年的成熟主体（恒兴电子），而新设一家股权结构完全割裂（表面上）的新公司？这是否是为了规避惠康科技申报期内对关联方认定的追溯？恒兴电子的实控人与惠康科技实控人陈越鹏家族是否存在未披露的亲属关系或代持关系？

采购价格公允性的逻辑是否合理？

在财通证券周斌烽，熊吴倩撰写二轮问询回复中，惠康科技试图论证采购价格公允，但其解释逻辑混乱或自相矛盾。

原文截录：“2024年、2025年1-6月，杰成电子与其他供应商采购价格存在一定差异……一方面原因系随着公司引入新供应商、其他供应商为维持竞争力下调报价”。

逻辑是否合理？惠康科技一方面声称引入新供应商（杰成电子）是为了竞争降价，另一方面又承认杰成电子的价格与其他供应商存在差异（通常暗示更高）。既然其他供应商为了维持竞争力已经下调了报价，为何作为“鲶鱼”引入的杰成电子反而价格坚挺？

是否存利益输？如果杰成电子的采购单价显著高于市场公允水平，或者高于其他非关联供应商，那么这部分溢价就是惠康科技向体外输送的利润。这笔资金在杰成电子账上沉淀后，流向了哪里？是否流回了陈越鹏、陈启惠或其他利益相关方？是否用于支付惠康科技的体外薪酬、销售回扣？

财通证券周斌烽，熊吴倩核查方式是否充分？仅凭供应商访谈和书面说明无法排除关联关系。财通证券周斌烽，熊吴倩是否对瑞益电子、杰成电子的实控人、主要管理人员、资金流向进行穿透核查，确认是否存在惠康科技前员工、实控人亲属任职的情形。瑞益电子、杰成电子是否专为服务惠康科技而设立，是否构成对惠康科技的依赖，是否为惠康科技的“影子工厂”？对于上述问题深交所是否需要对此是否需要关注？

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