天海电子IPO：招商证券鄢坚，张茜是否真实、完整披露历史沿革？

天海汽车电子集团股份有限公司（以下简称“天海电子”）为汽车整车厂商提供汽车传输系统、连接系统、智能控制等解决方案，主营汽车线束、汽车连接器、汽车电子等汽车零部件产品的研发、生产和销售，产品主要应用于新能源汽车、传统燃油汽车整车制造。

保荐机构招商证券股份有限公司（简称“招商证券”）保荐代表人鄢坚，张茜、会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师文娜杰，彭秋华，严杰。

天海电子在招股书中对海外业务的描述侧重于“一带一路”布局与全球化愿景，却对北美业务的历史沿革，特别是TENA（Tianhai Electric North America）的处置细节或未详细披露。

2023年12月22日，原告Angstrom Electric, LLC在美国密歇根州东区联邦地区法院正式提起诉讼（案件编号：2:2023cv13265）。被告方赫然列出了天海电子的核心关联实体：Hebi Haitou International Holding Company Limited（鹤壁海投国际控股有限公司）、Hebi THB International Electric Co. Ltd.（鹤壁天海国际电器有限公司，即天海电子核心子公司）以及Jintang Zhang（张景堂，天海电子原董事长、现任董事）。

案由显示为“Collection under Contract Guaranty”（基于合同担保的追偿）。这一法律定性较为关键，或反应了TENA剥离交易的真实情况：Hebi Haitou、张景堂、韩长印，在向ANGSTROM 公司出售 TENA 资产和相关线束业务的过程中，未向 ANGSTROM公司披露 TENA 真实财务状况，或违反资产购买协议中的声明和保证条款，或存在违约；张景堂作为 TENA 的董事或直接审查和决定 TENA 披露的财务信息，就 TENA 未真实披露财务状况，或违反资产购买协议中的声明和保证条款，应向 ANGSTROM 公司赔偿由此造成的损失。

为了理解Angstrom诉讼的根源，必须回溯TENA在北美市场的产品质量。美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）的记录显示，TENA卷入了安全召回事件。

GM召回案（NHTSA Recall No. 19V-888）：2019年至2020年，通用汽车（GM）召回了超过35万辆雪佛兰Silverado和GMC Sierra皮卡。召回原因是交流发电机连接处存在胶水残留，导致电弧和火灾风险。NHTSA的官方报告明确指出，缺陷组件的制造商为Tianhai Electric North America (TENA)。

FCA召回案（NHTSA Recall No. 19V-348）：菲亚特克莱斯勒（FCA）同样因接地连接松动影响动力转向而发起召回，供应商再次指向Tianhai Electric North America。

这一连串的召回发生于2019-2020年，正是天海电子在2021年引入广州工控的关键前期。天海电子在招股书对于上述诉讼或未披露，是否合规？

针对上诉讼，招商证券鄢坚，张茜披露是否完整、准确？

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