穿透通宝光电EPS控制器“总额法”下：东吴证券欧雨辰、徐欣回复与底稿矛盾或掩盖“受托加工”实质？

常州通宝光电股份有限公司（简称“通宝光电”）的上市申请文件，经由东吴证券股份有限公司（简称“东吴证券”）保荐代表人：欧雨辰、徐欣、天职国际会计师事务所（简称“天职国际”）签字注册会计师：周春阳、张居忠等中介机构的专业背书，正呈现在公众视野。然而，基本面解码穿透其繁复的业务描述与财务数据，发现其信息披露的真实性、准确性与完整性或存在疑点，相关中介机构的勤勉尽责表现亦面拷问。

EPS控制器营收确认疑云，东吴证券欧雨辰、徐起草的回复是否掩盖了“受托加工”实质

通宝光电EPS控制器业务的披露或存在根本性的矛盾。其业务实质高度疑似“受托加工”，而东吴证券保荐代表人欧雨辰、徐欣与申报会计师天职国际签字注册会计师周春阳、张居忠或未充分履行核查与督导职责，导致通宝光电采用“总额法”确认收入的会计基础存疑，进而可能对报告期内的经营成果真实性构成重大扭曲。

监管质询直指的披露矛盾

北交所审核员已在第二轮审核问询函中明确指出：“...问询回复与保荐机构工作底稿不一致的原因，信息披露是否准确。” 这一问询直指通宝光电“是否自行开发设计”的核心问题。

图片来源：通宝光电第二轮审核问询函回复

根据通宝光电在首轮问询回复中的表述，其坚称在“销售产品模式”下，“由公司本身承担产品设计任务，自行开发设计图”，以此作为区分“代加工模式”并适用“总额法”的关键依据。然而，监管机构的发现——即东吴证券保荐代表人欧雨辰、徐欣提交的内部工作底稿与协助通宝光电起草的公开回复存在不一致——揭示了一个重大的核查风险。这是否说明，东吴证券保荐代表人欧雨辰、徐欣在尽职调查中可能已发现通宝光电的设计自主性有限（例如核心方案或代码由客户提供），但在公开回复中却可能选择性地采用了与底稿相悖、但更有利于通宝光电收入确认的表述。

图片来源：通宝光电第一轮审核问询函回复

此行为若属实，已不仅是披露疏忽，更涉嫌违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条关于“诚实守信，勤勉尽责”及第五条关于“充分了解通宝光电”并“保证申请文件真实、准确、完整”的规定。

通宝光电对该业务模式的描述，进一步或显现了其“受托加工”的实质特征。首轮问询回复披露，生产EPS控制器的最关键原材料——占材料总成本35%至40%的集成电路，系“由上汽通用五菱或柳州赛克（上汽集团控制的企业）代为采购”。通宝光电的业务流程实质或是：向上汽通用五菱“采购”关键物料，经SMT贴片与组装后，再将产成品“销售”给上汽通用五菱指定的关联方。

通宝光电辩称此举是因“集采价格优势”，并试图论证其取得了物料的“控制权”，包括承担“毁损灭失、积压及价格变动等风险”。然而，根据《企业会计准则第14号——收入》关于“主要责任人”与“代理人”的判断标准，核心在于企业在将商品转让给客户前是否控制该商品。

图片来源：通宝光电问询反馈

在“以销定购”的闭环模式下，通宝光电声称承担的存货风险显得苍白。由于关键物料的采购已锁定了后续的产成品销售（均为上汽通用五菱体系内），通宝光电实际承担的市场风险极低。实质上，是客户（上汽通用五菱）控制了供应链的关键命脉。通宝光电更像是在提供一种“SMT贴片 + 非关键物料采购 + 组装”的服务，按“净额法”确认加工费收入或许才是其业务实质的真实反映。

供应链及经营异常审视：从“缺货”供应商到“负毛利”客户的商业逻辑拷问

通宝光电在供应商管理和客户议价能力方面均表现出显著的商业异常，中介机构对这些异常信号的核查深度不足，未能充分揭示通宝光电经营稳定性的脆弱。

第二轮问询函提及，通宝光电因“常州弘达汽车科技有限公司等供应商缺货”导致紧急高价采购，表明“常州弘达”是其重要供应商。然而，二轮回复中对该供应商的核查情况显示，该公司“参保人数较少”，实际在职员工仅“10-20人”，并将参保人数少归因为“员工缴纳社保意愿较低”。

这里的商业逻辑矛盾极其尖锐：一个年营收超5.8亿元（2024年）的准上市公司，其供应链本应符合汽车行业IATF16949体系的高标准，但其重要供应商竟然是一个“10-20人”的小作坊。更疑惑的是，通宝光电声称此等规模的供应商“缺货”会导致其供应链中断。

中介机构东吴证券欧雨辰、徐欣与天职国际周春阳、张居忠对“员工缴纳社保意愿较低”的解释或过于草率，此种解释常被用于掩盖“空壳公司”或“关联方非关联化”的实质。中介机构是否对常州弘达执行了充分的穿透核查，其核查结论的可靠性存疑。

或极端依赖与持续“负毛利”供货

通宝光电的经营风险集中体现在对第一大客户上汽通用五菱的极端依赖上。招股书显示，对该客户的销售占比从2023年的63.99%激增至2025年1-6月的高达93.45%。

图片来源：通宝光电问询反馈

这种极端依赖的直接后果是议价能力或丧失。二轮问询函披露，双方定价模式为“价格协商完成前先按**临时价格（上年价格*95%）**进行结算”，这是一种“默认降价5%”的条款。通宝光电实质上已沦为该客户的“附属车间”。

图片来源：通宝光电问询反馈

更不合商业逻辑的是，通宝光电对“华域视觉科技（烟台）有限公司”的供货毛利率持续为负，且亏损不断扩大：从2022年的-4.03%恶化至2025年1-6月的-41.43%。通宝光电将其归因为“定价较为优惠”。持续四年、亏损率不断恶化的交易，或已完全背离商业常识，或表明通宝光电以此负毛利业务作为换取其他业务的“入场券”。

图片来源：通宝光电问询反馈

面对93.45%的极端客户依赖，保荐机构东吴证券欧雨辰、徐欣在招股书“风险因素”中对“单一客户依赖风险”的披露是否仍然充分、到位？其“持续经营能力”的核查结论是否过于乐观？在核查通宝光电重大合同时，是否充分关注到此种极端依赖以及持续负毛利供货等异常商业条款，对通宝光电法律独立性与经营稳定性的潜在冲击？

为了更直观地展现核查资料中反映的问题点，兹总结如下：

图表：核查资料中反映的问题点

制图数据：招股书、问询回复（两轮）

综上所述，通宝光电在EPS控制器业务实质、供应链稳定性及客户依赖方面存在的多重疑点，均指向其信息披露的真实性与经营的稳定性存疑。作为资本市场的“看门人”，东吴证券保荐代表人欧雨辰、徐欣与申报会计师天职国际签字注册会计师周春阳、张居忠在面对诸多明显的商业逻辑异常与披露矛盾时，其核查程序是否执行到位、职业审慎性是否足够？

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