禾元生物IPO注册生效：招股书大幅删减“基因工程”表述

作者：樊 彬

编辑：蒋希音

科创板第五套上市标准重启后，未盈利企业上市迎来松绑。IPO进程停滞两年的创新型生物药企武汉禾元生物科技股份有限公司（下称“禾元生物”）在今年6月开始提速，不到一个月便首发过会且拿到注册生效批文。

在等待发行的时间里，禾元生物种植的药用工业用基因工程水稻问题引发热议。据相关媒体报道，禾元生物自称水稻种植无需取得安全证书，但是农业部相关工作人员则表态，禾元生物需取得安全证书且处在申请中。

已经拿到药品上市批文的禾元生物，规划的人血清白蛋白产业化之路随之也变得扑朔迷离！

招股书大幅删减“基因工程”表述

禾元生物是一家植物分子医药研发型企业，大笔资金投入到重组蛋白药物的开发中，目前还未实现药品的商业化销售。从技术路径来看，禾元生物是以基因工程水稻为原材料，利用研发的水稻胚乳细胞重组蛋白表达技术，将稻谷作为生物反应器来生产蛋白质，进一步通过提取分离纯化技术从稻谷中获取重组蛋白。

公司的核心产品HY1001（重组人白蛋白注射液）可打破国内临床治疗使用的人血清白蛋白仅从血浆中提取的限制，通过植物生产出的重组人白蛋白能快速扩大产能，解决国内“缺血”问题。今年7月18日，HY1001获批上市。

但禾元生物的“稻米造血”技术涉及到转基因问题，其药品生产原料所用水稻属于药用工业用转基因植物。鉴于药用工业用基因工程水稻与传统农业转基因生物存在差异，且无相关行政审批先例，在监管模糊地带，也就产生了前述媒体报道中出现的分歧。

《民商财经》注意到，禾元生物招股书中对“行业面临的挑战”章节进行反复修订，或可窥见基因工程水稻从试验到生产落地的曲折性。

根据2022年12月公示的首版招股书申报稿，禾元生物认为面临的挑战之一是药用工业用基因工程植物的监管条例有待完善，“我国利用植物表达系统生产的药品从表达、纯化到制剂生产均受到GMP法规的监管，但在相关药用工业用基因工程植物种植审批和监管方面尚需进一步明确……由于目前尚未有植物基因工程药物大规模商业化，国内尚未有针对药用工业用基因工程植物种植安全监管的相关法规和管理办法，未对药用工业用基因工程植物的行政审批许可进行明确规范，药用工业用基因工程植物的相关监管法律、法规有待进一步完善”。

上交所在首轮问询中要求禾元生物明确上述表述的含义，具体是指不要求取得行政审批许可，还是要求不明确，或者其他情形。

2024年12月公示的第二版招股书申报稿显示，禾元生物删去审批和监管不明确的表述，变更为“属农业主管部门管辖范围……尽管药用工业用基因工程植物适用《农业转基因生物安全管理条例》，但目前尚未有植物基因工程药物大规模商业化，国内针对药用工业用基因工程植物种植安全监管的相关法规和管理办法仍有待进一步完善”。

今年3月公示的第三版招股书申报稿再次修改表述，将“目前尚未有植物基因工程药物大规模商业化”调整为“我国药用基因工程植物大规模商业化种植时间较短”。

相隔3个月公示的招股书上会稿中，禾元生物把“国内针对药用工业用基因工程植物种植安全监管的相关法规和管理办法仍有待进一步完善”这一表述改为“国内针对药用植物种植安全监管的相关法规和管理办法有可能发生变动”。

综上，禾元生物将多版招股书中“（药用工业用）基因工程水稻”的表述进行了大面积修订，在招股书上会稿中多处地方以“药用水稻”来代替，“基因工程”出现频次大幅减少。

两地部门出具的说明略有差异

禾元生物在湖北、新疆两地设立了基因工程水稻种植基地，上交所在首轮问询环节还问及相关部门对药用工业用基因工程水稻的监管情况。禾元生物披露的两地相关部门出具的说明中，在基因水稻种植的审批上，两地的态度略有差异。

禾元生物种植的基因工程水稻主要参照《农业转基因生物安全管理条例》、《农业转基因生物安全评价管理办法》，在试验研究、中间试验、环境释放和生产性试验阶段向农业农村部农业转基因生物安全管理办公室申请备案或安全审批书。在申请安全证书环节，禾元生物表示，因种植的基因工程水稻不作为粮食使用或加工成食品，不进行新品种推广，不做品种选育，不进入市场流通，所以无需取得相关审批。

湖北省农业农村厅农业转基因生物安全管理办公室出具的说明中表示，“湖北省各级农业农村行政主管部门按照《农业转基因生物安全管理条例》《转基因植物试验安全控制措施（第2部分药用工业用转基因植物）》（农业部2259号公告-14-2015）等规定对禾元生物基因工程水稻种植过程开展监管工作……农业农村部依照《农业转基因生物安全管理条例》《农业转基因生物安全评价管理办法》等法规，对禾元生物进行基因工程水稻安全评价，主要是明确转基因中间试验、环境释放和生产性试验的申报资料要求，不发放安全证书。根据相关记录，禾元生物多次配合开展日常检查监管，未发现违规问题……”。由此来看，该说明中仅强调了中间试验 、环境释放和生产性试验三个环节不涉及安全证书的发放，而生产性试验后的生产环节是否需要申请安全证书并未明确。

新疆维吾尔自治区农业农村厅出具的说明中表示，“禾元生物及其子公司现进行药用工业用基因工程水稻研究及种植工作，根据《农业转基因生物安全管理条例》、《农业转基因生物安全评价管理办法》以及《药用工业转基因植物安全管理》要求，进行中间试验、环境释放和生产性试验阶段备案或审批，其基因工程水稻不属于进入食品或饲料链条的农业转基因生物，原则上不发放安全证书……”而这一说明则肯定了禾元生物种植基因工程水稻在完成生产性试验后，下一步原则上不需要申请安全证书。

在这波因安全证书问题引起的热议下，不知禾元生物何时将启动招股，而深入研究后还发现其在信披方面也存在一些疑点，《民商财经》将继续关注。