缓兵之计？控股股东延期注入免税资产未果，海南发展又要入局电商

2025年5月8日，海控南海发展股份有限公司（证券简称：海南发展；证券代码：002163.SZ）发布公告表示，拟以不超过4.5亿元收购品牌电商服务商杭州网营科技股份有限公司（证券简称：网营科技；证券代码：836423.NQ，已摘牌）51%股权，探索“有税+免税”新业态。此前，海南发展控股股东拟延期注入免税资产，但未获股东大会通过。

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海南发展拟收购电商服务商，探索“有税+免税”新业态

2025年5月8日，海南发展发布公告表示，公司与网营科技控股股东、实际控制人袁震星、付元元签订了《收购意向协议》，公司拟通过现金方式收购包括袁震星、付元元在内的网营科技股东持有的51%股权，预计本次交易金额不超过4.5亿元。交易完成后，网营科技将成为公司的控股子公司。

公告显示，网营科技成立于2009年，是一家以服务为导向的品牌电商服务商，通过构建覆盖电商“全平台+全链路”服务体系，为全球优质消费品牌提供一站式电商服务。

目前，网营科技的品牌营销渠道覆盖天猫、京东、抖/音、小红书、唯品会等十余家主流电商平台，品牌客户主要聚焦在母婴营养健康、时尚宠物、食品生活和美妆等领域，长期服务美素佳儿、大宠爱、爱敬、歌帝梵、布朗博士、德运等知名的全球品牌。

根据网营科技未经审计的财务报表，网营科技2024年末总资产约为9.59亿元、净资产约为4.3亿元，2024年度净利润约为0.5亿元。

海南发展的主营业务为幕墙与内装工程产业、光伏玻璃及特种玻璃深加工产业。2024年，海南发展实现营业收入39.12亿元，同比下滑6.48%，实现归母净利润-3.79亿元，同比下滑514.27%，由盈转亏，主要由于受光伏玻璃行业变化影响，其控股子公司海控三鑫（蚌埠）新能源材料有限公司（以下简称：海控三鑫）经营亏损严重，同时，海南发展对海控三鑫资产组计提大额资产减值。

海南发展表示，本次收购网营科技控制权是公司把握数字经济时代机遇、推进战略转型升级并切入大消费领域的重要举措。公司将以本次收购为起点，稳步推进在大消费领域的资源卡位与生态构建。本次收购与“深入实施数字消费提升行动，大力培育品质电商”的宏观政策导向高度契合。

海南发展还表示，通过整合网营科技在大消费赛道全域营销、智能决策及数字化运营等方面的核心能力，可以为后续探索“有税+免税”融合新业态奠定坚实的数字化基础，有助于增强公司核心竞争力。通过本次交易，公司将加速实现从传统的幕墙工程及玻璃加工业务向数字经济服务商的转型。

网营科技曾于2016年5月在新三板挂牌，并于同年11月终止挂牌。2022年11月，网营科技曾向浙江证监局报送辅导材料，但并未完成上市辅导。

海南发展控股股东拟延期注入免税资产，未获股东大会通过

海南省发展控股有限公司（以下简称：海南控股）为海南发展的控股股东。

2021年4月，海南发展发布公告表示，海南控股将支持公司积极投身海南自贸港建设任务，并支持公司在海南省布局免税品经营相关业务。海南控股后续将公司定位为免税业务运营主体。

海南发展表示，为适应布局免税运营及免税产业链的发展需要，公司亟需调整股权结构及资产负债结构，拟向海南控股非公开发行股票募集资金总额6亿元用于补充流动资金。

同时，海南控股承诺，在本次非公开发行完成后三年内，通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式，稳妥推进其下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司（以下简称：全球精品）控股权注入海南发展的相关工作。

2022年5月，上述非公开发行工作完成，海南控股承诺事项进入承诺履行期间，承诺到期日为2025年5月12日。

2025年3月，海南发展收到海南控股《关于延期履行免税资产注入的函》。海南控股表示，基于对当前实际情况的审慎分析，结合海南控股相关业务规划，拟申请将全球精品控股权注入海南发展的承诺到期日由2025年5月12日调整为2028年5月12日。

公告显示，全球精品成立于2020年7月，同年8月取得离岛免税经营资质，主要经营免税品、有税商品销售等业务，稳步搭建了“免税+有税”“线上+线下”的核心业务布局。全球精品旗下全球精品免税城位于海口市区核心商圈日月广场，已经完成三期项目筹开。目前全球精品免税城总经营面积近4万平方米，吸引600余个国际品牌入驻。

但受海南离岛免税消费市场环境变化、市场竞争加剧等行业及市场变化影响，以及受制于自身“单店单点”模式带来的局限性，全球精品近两年持续亏损。

海南控股表示，鉴于此，实施资产注入将难以改善海南发展经营业绩。全球精品将努力提高盈利能力，为后续注入创造条件。

2025年3月，海南发展董事会、监事会审议通过了《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》，但在2025年4月的临时股东大会上，上述议案遭到了否决。

公告显示，该次股东大会通过现场和网络投票的股东共计2160人，代表股份1.26亿股，占海南发展有表决权股份总数的14.93％，全部为中小股东。

其中，同意上述议案的为0.48亿股，反对的为0.71亿股，弃权719.63万股，分别占出席本次股东会有效表决权股份总数的38.08%、56.22%、5.7%。

随后，海南发展收到海南控股《关于延期履行免税资产注入的说明及补充承诺函》。海南控股表示，对推动免税资产注入、支持上市公司整合集团资源并沿着大消费行业转型的战略没有动摇。

海南控股经过审慎研究、充分论证，结合全球精品正在谋划的新业务、免税类资源整合、产业链上下游股权合作，以及其他各项运营提升方案的实施见效周期，提请延长履行免税资产注入承诺。

延期后的承诺为，将自股东大会审议通过本项议案之日起2年内，并力争用更短的时间，依法合规完成相关免税资产注入上市公司。海南发展将于2025年5月12日召开临时股东大会审议相关提案。