反转前夜，令腾讯巨亏的世纪华通，因财务造假惨遭证监会通报处罚

文/刘工昌

2024年11月6日晚，世纪华通（002602）发布了《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》。

根据ST华通收到的中国证监会《行政处罚决定书》内容，其主要存在两项违法事实：2018-2022年年报商誉有关情况存在虚假记载；虚构软件著作权转让业务或提前确认收入，导致2020 年-2021年年报、关于业绩承诺完成情况的临时报告存在虚假记载。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会决定，对ST华通、时任董事长王苗通等相关人员总计罚款1400万元。

实际上早在2024年4月初ST华通便已经收到了《行政处罚事先告知书》，只是此时才公布。《界面新闻·创业最前线》注意到，在这份行政处罚公布后不久，会计师事务所普华永道对世纪华通2023年的财报出具带有保留意见的非标审计报告。其中提及了商誉减值、《千年3》收入虚增等问题，普华永道声称无法确定是否需就这些事项对2023年度的合并资产负债表中的相关财务报表科目进行调整。

发布公告第二天，世纪华通股票自2024年11月7日开市起停牌一天，于11月8日开市起复牌并被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST华通”，其原因是ST华通因为涉及包含财务造假在内的两大项违法事实。

ST华通收到巨额罚单的同时，公司的股价也应声下跌。截至11月8日收盘，ST华通5cm跌停，报4.87元/股，市值为362.9亿。公司股价11月8日、11月11日连续跌停，值得注意的是，在此之前ST华通刚刚迎来一波大涨，同花顺数据显示，自9月24日至公司停牌前一个交易日，ST华通大涨了59.32%。

11月8日，世纪华通的股票被实施其他风险警示，股票简称由“世纪华通”变更为“ST华通”，公司股价11月8日、11月11日连续跌停，截止12月19日，股价4.92元/股，总市值为366.7亿元。

业内观察人士表示，ST华通成为今年市值最大的ST股票。

根据《行政处罚决定书》，ST华通造假直接原因是是此前的多起并购行为，根本原因是是因为公司商誉居高不下。

世纪华通是A股市场上规模最大的游戏公司之一，2005由诸葛晓舟，王苗通家族实控的华通控股共同创立，原本主营业务是汽车零部件销售，然而其汽车零件业务在2011年上市之后一直表现不佳，于是从2014年起便开始收购游戏资产寻求转型。

2014年9月，它定增融资18亿元用于并购天游软件和七酷网络全部股权。2018年，斥资69.39亿元收购了点点互动。

2019年6月，其发布公告宣告以298亿元完成对初代网游鼻祖盛大游戏有限公司的收购，一举奠定其游戏大佬地位。2020年7月，其市值高达1073亿元，较2011年上市时的46亿元，翻了二十余倍。

连续大笔的并购，似乎也让公司大股东王佶承受了不少压力，据同花顺信息，王佶及其控制的上海吉运盛的质押股份分别为7.15亿股、1.96亿股，占ST华通的持股比例分别为93.5%、100%。

而世纪华通这次被证监会开“罚单”，其主要违法事实就发生在上述被收购的盛趣游戏和点点公司身上。

据证监会《行政处罚决定书》披露，世纪华通主要通过减少商誉计提和虚构交易、提前确认收入等手段，虚增2020年营收3.3亿元和利润3.3亿元，占当年利润总额的9.64%等。

其中在2020年12月1日，盛趣游戏子公司蓝沙信息以3.5亿元转让《千年3》PC端网络游戏及移动端网络游戏《境界》，收购方为上海鼎栎信息技术有限公司。

2021年4月，蓝沙信息确认软件著作权转让收入约3.3亿元，世纪华通在编制合并报表时，将该收入调整到2020年度。

监管层调查发现，上海鼎栎成立于2020年7月2日，系盛趣游戏控制的公司，上海鼎栎负责人和主要工作人员均为盛趣游戏工作人员，公司银行账户管理员也是盛趣游戏工作人员，操作权限均为任意转出。

证监会认为，上述交易系盛趣游戏安排的体系内的自我交易，虚构软件著作权交易，不应确认销售收入。

此外，在2021年4月，盛趣游戏将《彩虹联萌》著作权转让给海南辰思信息技术有限公司，后者向蓝沙信息和点点北京分别转账1.1亿元，蓝沙信息和点点北京分别确认了软件著作权转让收入约1.04亿元（扣除其他费用后）。

世纪华通在编制合并报表时，将上述软件著作权转让收入合计约2.08亿元调整到2020年度，导致当年虚增营收约2.08亿元，虚增利润约1.1亿元。上述虚增利润造成的结果之一就是，盛趣游戏虚假完成了业绩承诺。

根据当初收购盛趣游戏时的约定，盛趣游戏2018年、2019年和2020年的扣非后净利润分别不低于约21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元，否则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的盛趣游戏股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

据《行政处罚决定书》披露数据计算，盛趣游戏子公司通过《千年 3》、《彩虹联萌》软件著作权转让而虚增归母净利润约3.69亿元。扣除后，盛趣游戏 2020 年完成的归母净利润应约为26.17亿元，未完成业绩承诺。

而“补偿义务人”分别是上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞熠诚企业管理咨 询合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。

企业预警通显示，上述作为“补偿义务人”的公司背后实控人分别是世纪华通前实控人王苗通和现董事长王佶。

此外，世纪华通在2019年到2022年的年报中，将点点公司与其他游戏板块合并披露，不仅违反“企业会计准则”相关规定，而且少计提商誉减值约7.62亿元，导致2020年利润虚增约7.62亿元,占当年利润总额的22.24%。

香颂资本执行董事沈萌分析称，“商誉减值通常是收购溢价的后续处置，特别是标的价值低于收购价格的部分，而商誉处理可以调节当期的利润，进而影响报表的业绩数字。企业收购过程中，通常会对收购标的按照业绩承诺而估值，超出净资产的部分计入商誉，如果业绩承诺未完成或估值计算下调，就要对商誉减值。”①

2018年，腾讯向盛趣游戏投资30亿元。2019年，世纪华通向曜瞿如等29名交易对方购买其合计持有的盛跃网络100%股权，其中28位交易方是以发行股份的方式收购，发行价格为11.93元/股，腾讯旗下公司林芝腾讯也借此一举杀入。

2020年7月27日，林芝腾讯首次完成对ST华通在二级市场上的举牌，一口气增持了1791.53万股公司股票，持股比例上升至5%。

2021年3月14日，ST华通相关股东华通控股及其一致行动人鼎通投资与林芝腾讯签署了股份转让协议，根据协议华通控股拟将其所持有的ST华通1.9亿股无限售流通股（占总股本2.55%）、鼎通投资拟将其所持有的ST华通1.82亿股无限售流通股（占总股本的2.45%）转让给林芝腾讯。（编者按：华通控股、鼎通投资均由创始人王苗通家族实控。）

与此同时，华通控股与王苗通拟将其合计持有的公司5.00%股权，通过协议转让的方式转让给王佶，转让价格同样为7.5元/股，股份转让价款合计为27.95亿元。

本次交易完成后，王佶及其一致行动人合计持有公司14.92%股份，成为公司第一大股东；林芝腾讯将直接持有公司10.00%股份，成为第二大股东，同时腾讯获得世纪华通两名董事提名权；王苗通家族沦为第三大股东。

粗略计算，林芝腾讯最开始对盛趣游戏的投入便高达30亿，此后斥资27.95亿拿下ST华通5%的股票，中间还在2020年7月21日通过大宗交易买入1791.53万股公司股票，当日ST华通的股价在11.41元至12.27元/股区间，其投入约为2亿。以此计算，其总投入约为60亿。

以2024年12月19日的收盘价4.92元计算，林芝腾讯所持的7.45亿股股票，价值约为36.654亿，即便加上分红收益，仍浮亏约23.4亿。

不仅如此，入股世纪华通多年，腾讯并没有获得过分红。世纪华通披露的信息显示，2019年至2023年，世纪华通都没有派发现金红利。

到了2024年上半年，世纪华通又明确计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

不过，世纪华通和多位高管2024年陆续抛出回购计划，然而根据11月2日，ST华通发布的回购进展公告内容，截至2024年10月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份306700股，占公司目前总股本的0.0041%，最高成交价3.26元/股，最低成交价3.25元/股，成交总金额仅为998664.52元。

图 / 世纪华通公告

也就是说，半年多时间过去了，世纪华通的增持金额不到百万。

另外截至7月末，董事长王佶、总裁谢斐、首席战略官方辉、副总裁兼董事会秘书黄怡以及核心管理人员、核心业务人员合计增持公司股份633.31万股，增持金额为2023.14万元。至此世纪华通喧嚣一时的增持计划实施完毕。

图 / 世纪华通公告②

而过去4年腾讯在这里重金砸入60亿，不仅没得到一分钱分红，反而股票价值跌了20多个亿。

在腾讯入股后，市值曾高达千亿的世纪华通，在和三七互娱的竞争中反而一直处于下风。

数据显示，2021年到2023年，三七互娱营收连续3年营收都在160亿元以上，净利润则分别为28.76亿元、29.54亿元和26.59亿元；而世纪华通三年营收分别为139.3亿元、114.8亿元和132.8亿元，净利润分别为23.27亿元、亏损70.92亿元和5.24亿元。

很明显，2021年到2023年的世纪华通在营收和净利润两大业绩指标上要远远落后三七互娱。而2021年正是腾讯入股世纪华通大股东的时间。

这种状况直到2024年才有所改变。2024年上半年，世纪华通实现营收92.76亿元，同比增长53.33%；归母净利润11.58亿元，同比增长33.41%。

图 / 世纪华通财报

2024年上半年，世纪华通终于以92.76亿元的营收反超了三七互娱的92.32亿元。

图 / 三七互娱财报

这也意味着，时隔3年多，世纪华通终于赶上三七互娱，重回A股游戏企业规模第一的“宝座”。

但具体来看，世纪华通的营收虽然占优，但净利润仍稍显落后。2024年前三季度，世纪华通业绩大涨，营收高达155.3亿元，远超三七互娱的133.4亿元。但世纪华通在净利润和扣非后净利润上仍低于三七互娱，二者的净利润分别是18.03亿元和18.97亿元，扣非后净利润分别为17.82亿元和18.77亿元。

来源：同花顺

财报同比数据显示，三七互娱2024年前三季度营收上涨10.76%，净利润下滑13.45%，出现增收不增利的反差。尤其是第三季度，三七互娱的营收、净利润分别下滑4.09%和34.51%。这意味着，在营收方面世纪华通2024年以约4400万元的优势终于反超三七互娱；但三七互娱的归母净利润以略低于1亿元的优势力压世纪华通。

从销售角度，双方猛砸销售，从广告支出看，三七互娱明显高于世纪华通。

2024上半年年世纪华通上半年的广告推广费高达27.86亿元。

而三七互娱的互联网流量费用为50.40亿元，明显高于世纪华通。

图 / 三七互娱财报

2024年前三季度，三七互娱销售费用同比增长21.11%，达到77.04亿元，占收入比重达57.75%。而同期世纪华通销售费用达到51.96亿元，仍落后于三七互娱。

来源：公司财报

从产品力上看，世纪华通的产品表现力略微占优。数据显示，2024年上半年，世纪华通移动端营收约64.84亿元，同比暴涨119.12%，不过PC端游戏贡献收入有限，电脑端游戏产品贡献的营收占比仅有16.79%，移动端游戏收入占比则高达73.14%。

从业内分析来看，世纪华通与三七互娱在牌桌上先后打出了手中的“大牌”产品。世纪华通的《Whiteout Survival》在海外市场表现优异；国内市场上，世纪华通子公司亚拓士拿下为期5年的《传奇》系列游戏在中国大陆的完整独占权，后续业绩有所保证。

而三七互娱则在今年3季度才上线多款新游，初期必须以海量销售费用推广，利润承压。

相比之下，2024年世纪华通的新游节奏快于三七互娱，前三季度的营收、利润增长也高于三七互娱，但三七互娱则开发了更多的新游在三季度发力，且更关注国内市场。③

从股价比拼角度，世纪华通业绩高增长后股价仍然低迷。在2024年中期业绩披露之后，每股股价仍在3元至3.5元之间徘徊。而三七互娱尽管是重金“买流量”，但盈利能力仍明显高于世纪华通。2024年上半年，三七互娱的归母净利润达到12.65亿元，力压世纪华通的11.58亿元，高出世纪华通9%。

而投资者对世纪华通和三七互娱的满意度，或许可以从两家企业的股价变动中窥得一二。

Wind数据显示，披露财报之后的次交易日（即8月27日），三七互娱收获了一个涨停板。然而，在世纪华通披露中期财报的次交易日（即9月2日），世纪华通的股价微涨1.22%，随后连跌两个交易日，将涨幅抹平。截至9月18日收盘，其股价跌至3.13元/股。

当然世纪华通的股价大跌有许多经营之外的因素，除了上述的被证监会处罚，还有其投资的巨额亏损。截至2024年6月30日，世纪华通投资了第七大道、中手游、小i机器人等7只股票，投资成本12.84亿元，而计入权益的累计公允价值变动亏损了3.26亿元。

图 / 世纪华通财报

这些投资的巨额减值在拖累世纪华通的盈利能力的同时也进一步拖累了股价。

尽管经历过一些波折，世纪华通主营业务的经营性利润始终保持正向，具备稳健的现金造血能力——究其原因，在于世纪华通有着游戏行业最为稳健的经营结构。

在下有以旗下盛趣游戏为核心的国内游戏业务所拥有的大量经典IP和长青产品托底。

作为国内为数不多拥有诸多经典产品的公司，世纪华通一直被誉为是一家抗风险能力极强的游戏企业，旗下盛趣游戏是游戏行业的老牌实力厂商，拥有《热血传奇》《传奇世界》《泡泡堂》《龙之谷》《彩虹岛》《冒险岛》《最终幻想14》《永恒之塔》等运营了多年的经典端游产品。

2024年，盛趣游戏推出了基于《热血传奇》老百区版本打造的“新百区”，《热血传奇》系列端游连续两个月活跃用户同比激增82%，收入大涨108%。同样是世纪华通自有核心IP的《龙之谷》，在2024年三季度的表现也是可圈可点。9月底开启首测的《龙之谷世界》也获得了远超预期的数据。

除了以上自有核心IP产品外，世纪华通旗下运营的多款大IP产品在三季度也迎来了周年庆、一款成功跨过20周年里程碑的经典IP端游；7月底《冒险岛》在深圳电玩节现场举办了20周年生日庆典；8月初，盛趣游戏为《最终幻想14》十周年精心打造的一场大型线下粉丝节活动“FANFEST2024”在广州举行，主打电竞方向的《街头篮球》在三季度也凭借着多个赛事的成功举办，持续提升了热度和收入。④

在上有以点点互动为核心的海外游戏业务抬高预期。

财报披露，点点互动2023年收入同比增长56.96%，目前已占世纪华通收入超44.21%；点点互动打造的《Whiteout Survival》2023年成为全球SLG品类手游畅销榜冠军，其在中国游戏厂商出海收入排行榜稳居前三，多月排名第一。

《Whiteout Survival》是由点点互动于2023年2月推出的一款冰雪末日生存题材SLG游戏。App数据分析平台点点数据显示，《Whiteout Survival》2023年收入预估达24.8亿元。游戏产业研究机构Sensor Tower数据显示，进入2024年后，《Whiteout Survival》在1月和2月的中国手游出海收入榜均位列第一名，3月位列第二名。

《中国经营报》报道称，《Whiteout Survival》在美国、韩国及中国台湾获得的反响是最高的，在德国、加拿大也有不错的表现。数字化内容营销平台DataEye《2023年全球游戏买量洞察》显示，《Whiteout Survival》在2023年全球手游投放榜中位列第14名。⑤

《Frozen City》发行于2022年年底。2023年2月，这款游戏一度登顶全球模拟类手游收入增长榜。

此外，点点互动还打造了《Family Farm Adventure》《LiveTopia》《Dragonscapes Adventure》《Valor Legends: Eternity》等畅销全球的游戏产品。

得益于上述产品的输血，在2023年中国游戏出海收入持续下降、全球手游市场规模缩减的背景下，世纪华通实现逆势增长。财报显示，世纪华通电脑端、移动端游戏营业收入分别增长6.27%、38.15%，外销营业收入同比增长51.35%。

2024年一季度，世纪华通这一势头仍在持续，营业收入同比增长40.99%，净利润同比增长50.32%，主要系海外游戏运营收入大幅上升所致。

旗下以点点互动为核心的海外游戏业务，成为助推世纪华通业绩增长的重要引擎。旗下点点互动稳居中国手游发行商收入TOP5，跻身全球发行商TOP10。在Sensor Tower公布的2024年8月中国手游收入排行榜中，点点互动推出的冰雪末日题材SLG游戏《Whiteout Survival》继续保持强势表现，海外收入环比增长14%，稳居出海手游收入榜首。凭借该作的出色表现，点点互动也首次进入了中国手游发行商收入榜单前三。⑥

世纪华通另一具有想象力的业绩增长点在于获得了对《传奇》IP在中国大陆的完整独占权。

2023年8月，世纪华通控股子公司亚拓士与著作权共有人娱美德就《传奇》系列游戏达成为期五年的合作协议：亚拓士可向中国大陆市场独立对外行使《传奇》系列游戏的著作权，盛趣游戏享有了《传奇》系列IP在中国大陆的独占性权利。⑦

此协议的签订对世纪华通来说至少有以下好处。

其一，独占的传奇IP版权价值即将得到释放。关键节点是2023年8月世纪华通与娱美德签订了为期5年的协议，也宣告了国内传奇IP版权的独占统一。过去20余年，世纪华通旗下盛趣游戏引进并带动了这一IP的爆发。

其二，世纪华通的小游戏业务布局已初见成效。世纪华通入局后快速冲上了榜首，游戏日报曾报道点点互动《无尽冬日》，从小程序开始上线到登顶微信小游戏畅销榜，《无尽冬日》只用了不到30天。加上SLG品类的商业化深度更具潜力，《无尽冬日》已成行业做小游戏参考的对象之一。有从业者认为，世纪华通胜在“创意”。因为这家公司在海外做产品就聚焦创意推广，并因此进入出海最头部行列，而小游戏当下的推广模式恰恰就最看重创意推广，相当于是“拿着100分的答卷，换张不同材质的试卷再写一遍，知识点还是一样的”。⑧

除了其主营业务的表现强劲，在目前最热门的人工智能方面，它自主研发了基于AI大模型和检索增强（RAG）技术的客服知识库，计划年内上线；美术部门成功利用AI技术实现快速复刻知名3A大作的游戏场景，综合成本下降80%。

世纪华通正在积极探索AI辅助“游戏+”模式，助力实体经济的数实融合。公司通过并购和增资布局数据中心产业模块，并与腾讯云、华为等大厂合作‌。此外，世纪华通在动力电池储能、光伏等新能源领域也有投资，累计对外投资超过60家企业，总投资额近400亿元

所以总起来讲，世纪华通的未来还是值得期待的。

在观察人士看来，业务升级、政策支持，以及公司及管理层投注信心，共同指向只有一个，世纪华通处于周期叠加反转的前夜。⑨

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