销售费用高增有何蹊跷？现场检查深挖卓谊生物三大问题

日前，深交所对主板IPO公司长春卓谊生物股份有限公司（以下简称：卓谊生物）及其实际控制人、财务负责人以及中介机构采取监管措施，监管函直指现场检查发现“三宗罪”。

市场推广费快速增长，现场检查发现异常

卓谊生物主要从事冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）等疫苗产品研发、生产及销售业务，实际控制人为冯幸福。2023年6月，在中信建投保荐下，卓谊生物的深市主板IPO获得受理。招股书显示，2020年至2023年1-6月，卓谊生物分别实现营业收入30642.93万元、41569.23万元、52981.76万元、27063.22万元，实现归属净利润11584.78万元、10486.39万元、8773.63万元、3089.59万元。

2024年1月，深交所向卓谊生物发出首轮审核问询函，但公司迟迟未能予以回复。直到7月中旬，卓谊生物选择撤回发行上市申请文件，终止本次上市进程。2024年9月3日晚，深交所对卓谊生物及其实际控制人冯幸福、财务负责人王春燕出具监管函，似乎道出了卓谊生物终止上市申请的一些原因。

监管函显示，卓谊生物存在未充分披露推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的违规情形。招股书显示，2020年至2023年1-6月，公司销售费用分别为5260.41万元、14120.76万元、22004.72万元、11119.16万元，占当期营业收入的比例分别为17.17%、33.97%、41.53%、41.09%。销售费用以市场推广费为主，各期市场推广费分别为3004.57万元、11609.27万元、19951.40万元、9854.06万元，占当期销售费用的比例分别为57.12%、82.21%、90.67%、88.62%。

卓谊生物销售费用较高且持续增长，增长速度甚至超过营业收入增长水平。如前文所述，报告期内，公司营业收入逐年增长，而净利润逐年下降，增收不增利的主要原因就是销售费用快速增加。卓谊生物称，由于全国疾控中心数量众多且分散，公司主要通过专业的推广服务商为公司疫苗产品销售提供市场推广服务，2021年和2022年，公司一方面增加推广服务商的合作数量，另一方面提高推广服务商的服务频次，因此市场推广费提升较多。

证监会现场检查发现，卓谊生物的市场推广费存在诸多疑点，例如，部分推广服务商的推广拜访活动记录异常或不符合公司《推广服务商服务项目管理制度》的规定，部分会议推广费的证明文件不规范，相关内控制度执行不到位。

同时，证监会现场检查发现，报告期内，卓谊生物还存在部分固定资产未及时入账、非研发人员薪酬计入研发费用、长期待摊费用摊销年限不准确、未充分评估在建工程减值迹象等会计核算不规范的情形。

关联交易非关联化，中介机构一并监管

除卓谊生物以外，冯幸福还控制宁波赛缪斯生物科技有限公司、安徽德泽猕猴养殖有限公司（以下简称：德泽猕猴）、安徽德泽药研科技有限公司等企业。招股书显示，报告期内，卓谊生物未与上述关联方发生关联交易。

不过招股书提及，2021年末，公司其他应收款中包括往来款100万元，是公司此前向德泽猕猴预付的研发用猕猴采购款100万元，后因合同终止，该笔款项调至其他应收款列示，2022年德泽猕猴已将该笔款项归还公司。

然而，监管机构发现了这场交易的另一面。证监会现场检查发现，2021年11月26日和12月17日，卓谊生物向第三方动物实验服务机构山东欣博药物研究有限公司（以下简称：山东欣博）支付了两笔合计451万元的预付款，山东欣博收到款项后向德泽猕猴支付两笔猕猴采购款合计436万元。

也就是说，卓谊生物表面上与德泽猕猴终止合同，但实际通过山东欣博向德泽猕猴间接采购，将关联交易非关联化，招股书理应披露这一关联交易信息但未披露。

截至招股书签署日，浙江赛尔康宁生物科技有限公司（以下简称：赛尔康宁）持有卓谊生物37.21%股权，是公司的控股股东。根据监管规定，上市公司高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

工商信息显示，2023年4月，赛尔康宁的财务负责人由成磊变更为陆雨婷，而成磊是卓谊生物的董事会秘书，其在赛尔康宁兼职财务负责人显然不符合监管规定。证监会现场检查发现，卓谊生物未披露报告期内董事会秘书成磊在控股股东赛尔康宁担任财务负责人，以及公司杭州分公司与赛尔康宁杭州分公司营业场所混同的情形。

监管函显示，冯幸福作为公司实际控制人、董事长、总经理，王春燕作为财务负责人，未能勤勉尽责，对前述违规事实负有重要责任，交易所决定对公司及两名责任人采取自律监管措施。

值得一提的是，卓谊生物于2020年9月启动上市辅导，时任辅导机构为海通证券，但2022年3月，公司重新与中信建投签订辅导协议，由中信建投担任首发上市的保荐机构。在此期间，公司财务负责人也发生了变更。2020年8月，公司聘任段玉娟为财务负责人，然而上市辅导期间，段玉娟在2022年6月因个人原因辞去财务负责人职务，公司重新聘任王春燕为财务负责人。

此外，因未充分关注并核查上述违规情况，卓谊生物的中介机构，包括中信建投及保荐代表人、北京国枫律师事务所及经办律师、立信会计师事务所及签字注册会计师，也一同被交易所采取监管措施。

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