今年上半年，A股市场并购重组持续升温，据不完全统计已有128家上市公司披露了重大重组的相关公告。在新“国九条”发布后，昊华科技拿下首个重组项目注册批文。梳理发现，民营企业参与境外并购的案例大幅提升。

A股并购重组持续升温

据不完全统计，今年上半年，A股有128家上市公司披露了重大重组事项公告（包括首次披露、更新披露）。

A股并购重组市场的升温离不开监管出台的一系列鼓励、引导并购重组的政策措施。今年以来，监管围绕并购重组政策的适应性和包容性，持续出台一系列支持政策，为上市公司并购重组提供了更多的支持和便利。

3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。

4月19日，中国证监会制定并发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，优化小额快速审核机制，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，支持科技型企业综合运用股份、定向可转债、现金等各类支付工具实施重组。

4月30日，沪深交易所发布《上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》，完善重组小额快速审核机制。

对于企业而言，在经济转型升级大背景下，不少公司为提升自身竞争力，纷纷选择通过并购重组来完善产业链布局，提高协同效应，聚力推进产业的发展。

新“国九条”后的首单重组批文

昊华科技（600378.SH）日前收到了监管同意公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复，成为新“国九条”发布后，首单获得中国证监会注册批文的重组项目。

据重组报告书披露，昊华科技拟向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称：中化蓝天）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权；同时，昊华科技拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。此番重组的交易价格为7.24亿元（不含募集配套资金金额）。

根据评估报告的结果，截至2022年末，中化蓝天全部股东权益的评估值为8.56亿元，扣除永续债后的所有者权益为8.26亿元，合并口径下的增值率为103.71%。

发行股份方面，昊华科技原定发行价格为37.71元/股，在2023年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为36.72元/股；股份发行数量合计1.97亿股，占发行后上市公司总股本的比例为17.79%。合计募集资金45亿元，拟用于昊华科技“新建2万吨/年PVDF项目”“20万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）”等9个项目的投资建设，以及补充流动资金或偿还债务。

据披露，中化蓝天主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等产品的研产销，科技成果丰富，产品品种多样，应用领域广泛，国内市场份额领先。

昊华科技为氟化工企业，在本次交易前，公司聚焦于以含氟聚合物、含氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务。昊华科技表示，在交易完成后，公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。

民营企业掀起境外并购热

万通发展（600246.SH）6月24日发布重大资产购买报告书（草案），公司拟以现金方式收购转让方持有的Source Photonics Holdings（Cayman） Limited（以下简称：索尔思光电）1.24亿股股份。其中，万通发展与Diamond Hill、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等11名交易对方签署《股份转让协议》，以协议转让方式收购交易对方持有的索尔思光电1.16亿股股份，交易作价为3.02亿美元；另与PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED（PSD）签署《南方通信之股份转让协议》，以协议转让方式收购PSD持有的索尔思光电823.53万股股份，交易作价为2155.92万美元。

上述交易整体收购增值率为592%，万通发展将持有索尔思光电1.24亿股股份，持股比例为60.16%，成为索尔思光电的控股股东。

万通发展表示，本次收购是公司在既定的通信与数字科技战略方向上的重大投资决策。索尔思光电主营为光芯片、光器件及光模块等光通信产品，通过本次交易，公司将进一步推进通信与数字科技领域的战略布局。

6月初，紫光股份（000938.SZ）披露了重大资产购买报告书，公司拟通过全资子公司紫光国际信息技术有限公司以支付现金的方式向H3C Holdings Limited购买其所持有的新华三集团有限公司（以下简称：新华三）29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权。本次紫光股份合计收购新华三30%股权，收购总价为21.43亿美元，以收益法评估的增值率为443.74%。

新华三主营ICT基础设施及服务，紫光股份表示，收购后将与公司形成良好的协同效应，优化整体业务布局，将进一步增强上市公司主营业务的盈利能力。

美利信（301307.SZ）日前发布了关于公司重大资产购买事项的进展公告。公司拟通过全资子公司香港美利信在卢森堡设立子公司，从BIEG Invest、Voit Beteiligungs、Hendrik Otterbach处以现金方式收购VOIT Automotive GmbH 97%股权，收购价3484万欧元，并通过德国公司间接取得Fonderie Lorraine的51%的股权；拟从BIEG Invest、Caroline Kneip、Christopher Pajak、Johannes Voit、Peter Buck、Matthias Voit、Zbigniew Psikus和Krszystof Tomasik处以现金方式收购Voit Polska的100%股权，基准金额为2123.10万欧元。

美利信拟通过本次收购在欧洲拥有本地化的生产制造基地及技术中心，并与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂加强合作。

万向钱潮（000559.SZ）近日也披露了重大资产重组最新进度。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买Wanxiang America Corporation持有的Wanxiang America Corp.的100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，目前有关尽职调查、审计、评估等各项工作正在推进中，交易方案正在进一步磋商。

据统计，今年以来已有12家上市公司的重大重组事项涉及出境并购或境外并购，其中10家为民营企业，占比较高。

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