本文来源：时代财经 作者：吕泽强

入主近十年后，西南证券放弃了这家香港券商。

6月21日晚间，西南证券（600369.SH）公告，公司的全资子公司西证国际投资有限公司（以下简称“西证国际投资”）与自然人买方黄文轩签订协议，西证国际投资拟以合计0.90亿港元向买方转让其持有的西证国际证券（00812.HK）全部股份和永续证券。

其中，本金规模为5.8亿港元的永续证券交易对价为1港元。

若黄文轩成功接手西证国际证券，5.8亿港元的永续证券有无正常付息的可能？对此，时代财经联系西南证券方面，但截至发稿时对方未予以回复。

1港元甩卖5.8亿港元永续证券

上述公告显示，西证国际投资共持有西证国际证券约27.13亿股股份，持股比例约为74.10%；持有的永续证券本金总额为5.8亿港元。

经信永中和（香港）会计师事务所审计，截至2023年12月31日，西证国际证券资产总额7.10亿港元，负债总额7.47亿港元，净资产-0.37 亿港元，已处于资不抵债状态。

参考了西证国际证券的市值、财务表现和债务情况，以及永续证券的估值，经西证国际投资和买方协商，此次交易的西证国际证券股权的转让价格确定为8966.27万港元，永续证券转让对价确定为1港元。

永续证券作价1港元“贱卖”，并不出乎意外。近几年该永续证券已不能正常付息。

据西证国际证券公告，2019年10月15日，西证国际证券发行本金总额为5.8亿港元的永续证券，均由西证国际投资认购，首个利息期间分派率为每年3.875%，2022年10月15日开始分派率为每年3.92%。西证国际证券在永续证券的发行公告中称，公司可全权酌情选择将原定于分派付款日期支付之任何分派全部或部分延期至下一个分派付款日期。

据西证国际证券历年年报，截至2023年末，其仅于2021年10月14日向永续证券持有人宣布分派480.30万港元，按此计算分派率仅为0.83%，远不及3.875%；而2022年和2023年，西证国际证券没有宣派分派，2020年年报中也没有提及分派的相关信息。

6月21日的公告中称，此次交易无需提交公司股东大会审议，但交易尚需履行相关备案及审批程序，另外，交易的先决条件还包括买方需促使独立贷款人与西证国际证券签订融资协议。

截至目前，西证国际证券已累计向西证国际投资支取贷款等值约 1.23 亿港元。买方将促使独立贷款人与西证国际证券签订融资协议，由独立贷款人向西证国际证券提供 0.70 亿港元独立融资，用于偿还西证国际投资贷款。

此次交易的买方为正在申请美国纳斯达克上市的DECCA（达艺)控股股东黄文轩。据上述公告信息，黄文轩现年36岁，中国香港企业家，现为智海投资有限公司董事，达艺室内设计工程（中国）有限公司董事、行政总裁兼董事总经理。

入主9年“血本无归”

2014年开始，西证国际投资通过认购港股上市公司敦沛金融（西证国际证券的前身）定向增发股份的方式，以0.28港元/股的价格认购不少于12.45亿股并持有不少于51%的股份，并由此触发并实施对敦沛金融的全面要约收购。

2015年1月6日，西证国际投资完成了对敦沛金融51%股份的收购，按上述认购价格计算耗资3.49亿港元；当年1月27日，西证国际投资完成了要约收购，控股比例上升至73.79%；当年5月，敦沛金融更名为“西证国际证券”；当年7月，西证国际继续增持西证国际证券1046.60万股，持股比例增至74.22%

西南证券2015年年报显示，截至当年年末，西证国际证券形成商誉近2.55亿元；当期因收购西证国际证券支付的现金或现金等价物为5.29亿元。

2019年，西证国际投资继续加码西证国际证券注资。除了上述永续证券外，西证国际证券当年供股募集资金约1.6亿港元，其中西证国际按74.22%的持股比例认购其中约1.2亿港元。

不过，自西证国际投资入主以来，西证国际证券业绩表现惨淡。据Wind数据，2015年至2023年，西证国际证券仅2015年与2017年盈利，其余年份均有不同幅度的亏损，9年期间累计亏损超10亿港元。其中，其2023年的收益为0.31亿港元，净利润-0.16亿港元。此外，西证国际证券最近一次分红，已是2009年，其连续15年未曾分红。

仅以首次通过定增入股价格、2019年的供股价格以及认购5.8亿港元永续证券计算，这9年多来，西证国际投资在西证国际证券身上至少投入了10.49亿港元。此次交易中西证国际证券股权和永续债的交易对价与当初的投入金额相比，可谓是九牛一毛。

虽然“血亏”，但此次抛售西证国际证券，或也能给西南证券当期带来收益。

6月21日的公告中提及，此次出售西证国际证券的交易产生的收益可能超过西南证券2023年度经审计归母净利润的10%，不过具体数据要以最终经审计的财务报告相关数据为准。

据西南证券2023年年报，其2023年归母净利润为6.02亿元，而对西证国际证券的商誉减值准备也已完全覆盖其账面价值，来源于西证国际证券的损失已经分摊至多个会计年份。