《电鳗财经》文/林妍

5月27日，慧翰微电子股份有限公司(简称：“慧翰股份”)IPO更进一步，发布了注册版招股书。 6月6日，证监会公布了同意慧翰股份首次公开发行股票注册的批复。慧翰股份此次计划募资7.13亿元，其中，2.41亿元用于智能汽车安全系统研发及产业化项目、2.1亿元用于5G车联网TBOX研发及产业化项目，2.62亿元用于研发中心建设项目。本次IPO由广发证券作其保荐机构。

《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书存在很多疑点，尤其是陈国鹰“一股独大”还涉嫌恶意低价受让，让市场对其IPO重做审视。

值得注意的是，慧翰股份早在2020年4月8日申报科创板上市;2021年2月4日，公司被证券会通知实施现场检查;2021年2月22日，公司保荐机构兴业证券主动要求撤回注册申请材料;2021年3月2日，证监会终止该公司注册程序。

业内人士称，在“一查就撤”后，证监会并没有对该公司实施现场检查。一些业内人士呼吁，为了严格执行“撤回上市申请不影响检查工作实施”政策，也为了打消公众对慧翰股份上市的各种质疑，更为了市场的公平公正，证券监管部门是否能在慧翰股份发行新股前，对公司进行一次“现场检查”?

82.58%!陈国鹰“一股独大”

招股书显示，陈国鹰直接持有慧翰股份1,981.25万股股份，占公司股本总额的37.67%;通过国脉集团间接控制2,362.50万股股份，占公司股本总额的44.91%。陈国鹰直接及间接控制公司合计82.58%股份，为公司实际控制人。此外，谢苏平持股为9.62%，晨道投资持股为3.59%，上汽创投持股为2.85%，开发区国资公司(SS)持股为0.95%，超兴投资持股为0.4%。

从股权上看，国脉集团由国脉投资和陈绎分别持股51%和49%的股份，其中国脉投资由陈国鹰和其配偶林惠榕持有，持股比例分别为99.02%、0.98%;而国脉集团的另一股东陈绎，是陈国鹰和林惠榕的女儿。也就是说，一家三口牢牢控制着慧翰股份的第一大股东国脉集团。

值得注意的是，公司董事长隋榕华为陈国鹰之侄女婿。陈国鹰儿子陈维则为控股股东国脉集团董事，国脉科技董事长。

持股9.62%股东谢苏平为实控人陈国鹰妻子林惠榕的弟媳，也就是说陈国鹰是谢苏平的姐夫。穿透股权关系，《电鳗财经》发现，福建南方贝尔投资有限公司(下称：南方贝尔)2013年3月成立，其股权结构显示谢苏平为公司法人担任执行董事兼总经理，而就在2014年7月11日，慧翰股份整体变更完成后，南方贝尔成为公司第二大股东，持股25.00%。

家族控股，又身居要职，慧翰股份完美诠释着“一股独大”。

业内人士称，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。如此一来，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?

串通?家族内低价受让受质疑

真正让慧翰股份IPO颇显被动的是南方贝尔小股东质疑。

股书显示，2021年6月9日，南方贝尔与陈国鹰签署《股份转让协议》，约定南方贝尔将其所持慧翰股份1,125.00万股股份以7.00元/股的价格转让给陈国鹰，股权转让价款共计7,875.00万元。在慧翰股份披露招股书后，南方贝尔股东施独秀2022年8月1日向南方贝尔监事发出律师函，对股权转让事宜提出质疑。南方贝尔股东施独秀提出异议提出：南方贝尔股东王慧星、谢苏平与陈国鹰存在恶意串通，利用关联交易低价转让南方贝尔持有的慧翰股份股权，损害了南方贝尔利益，应当认定合同无效。

就此，南方贝尔2022年8月26日还向陈国鹰发出《关于协商解决合同争议的函》，建议陈国鹰就股权转让事宜与南方贝尔或异议股东进行协商。不过，陈国鹰索性在当年8月31日一纸诉状告到法院。虽然诉讼已经告一段落，确认陈国鹰与南方贝尔签订的《股份转让协议》有效，但这一质疑却深深在市场中落下一颗疑惑的种子。

从股权变化上看，2021年6月至7月，慧翰股份发生3次股权转让，其中，2021年6月，南方贝尔、浚联投资将其持有的1,125.00万股、506.25万股股份转让给陈国鹰;2021年7月20日，上汽创投与陈国鹰签署股权转让协议，约定将其持有的慧翰股份350.00万股股份转让给陈国鹰，转让价格为7.00元/股。然而，半年之后的2022年2月慧翰股份增资，晨道投资、开发区国资公司和超兴投资等3家机构投资入股，增资价格为20.00元/股。也就是说慧翰股份股权转让的价格，在半年时间里由7元/股增加至20元/股，增长了1.86倍。这让南方贝尔、浚联投资以及上汽创投情何以堪?

股权关系方面，施独秀为慧翰股份前董事施林(2016年8月辞任)之父，在南方贝尔持股21.00%，而谢苏平(陈国鹰妻子林惠榕的弟媳)在南方贝尔持股50.00%，是慧翰股份的自然人股东，持股9.62%。

在回复交易所问询是，公司坚称：上述股权转让行为是交易双方的真实意思表示，合法有效，不存在交易无效或可撤销的情形。这些会让投资者信服吗?

《电鳗财经》将持续关注慧翰股份IPO进展，对其家族控股且诸多质疑持续跟进。

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