2024年4月17日，中裕软管科技股份有限公司（证券简称：中裕科技；证券代码：871694.BJ）披露了2023年年报。当期公司营收为6.67亿元，同比上涨9.93%；归属净利润为1.27亿元，同比上涨37.21%，公司经营业绩实现稳健增长。

但我们在研究中发现，期后中裕科技存在高溢价关联股权收购。此外，对于早已公告竣工验收的两个募投项目，年报披露的募集资金投入金额累计占比却不到40%。

溢价90%收购关联方股权

据中裕科技招股书（签署于2023年4月7日），平裕（成都）科技有限公司（以下简称：平裕科技）由公司控股股东、实控人之一黄裕中持有100%股权，并由另一实控人秦俊明（黄裕中之妻）担任执行董事、经理，属于同一实控下关联方。该关联方主营业务为应急救援智能装备的研发、生产和销售。

2023年年报在“资产负债表日后事项”中显示，2024年3月，中裕科技以78万元交易对价，收购平裕科技100%股权。

公开信息显示，2023年12月27日，黄裕中将其所持全部平裕科技股权转让予其妻秦俊明。2024年3月26日，平裕科技成为中裕科技的全资子公司。

中裕科技披露的《购买资产暨关联交易的公告》显示，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对平裕科技2021年至2023年9月的财务报表进行审计，截至2023年9月30日（资产评估基准日），标的公司平裕科技的资产总额、负债总额和净资产分别为98.61万元、57.66万元和40.96万元。

另据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2023年9月30日的资产评估，平裕科技股东全部权益的评估价值为78.23万元。相比同一期末经审计的标的公司净资产（40.96万元），资产评估溢价率为90.99%。

再看标的公司盈利能力，2021年和2022年，平裕科技净利润分别亏损59.54万元和3.83万元，在资产评估前的两个完整年度内持续亏损，累计亏损金额达63.37万元。2023年前三季度，平裕科技营收为52万元，净利润盈利33.41万元。

将平裕科技持续亏损的盈利状况，以及最后一期业绩异常大涨的情形，与资产评估溢价90.99%的结果相结合，本次关联股权转让的定价是否公允？

已竣工验收的两大募投项目，募集资金使用比例还不及40%

据2023年年报的“募集资金使用详细情况”，截至2023年末，中裕科技申报IPO的两个募投项目“柔性增强热塑性复合管量产项目”和“钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目”的募集资金使用金额分别为1.07亿元和107.82万元，两者合计使用金额为1.08亿元。

招股书在“本次募集资金数额及投资项目”中显示，上述两个募投项目的募集资金投入额分别为2.43亿元和3800万元，两个项目合计拟投入募集资金总额为2.81亿元。

年报披露的两个项目合计募集资金使用金额（1.08亿元），占这两个项目拟投入募集资金总额（2.81亿元）之比为38.26%。

值得关注的是，中裕科技全资子公司安徽优耐德管道技术公司（以下简称：安徽优耐德）在2023年4月28日提交的“柔性增强热塑性复合管项目”自行验收报告显示，该项目环评审批文号为“来环审【2021】61号”，项目竣工时间为2022年10月1日，验收报告公开时间（完成验收）为2023年4月3日。

招股书显示，募投项目“柔性增强热塑性复合管量产项目”的环评批复文号也是“来环审【2021】61号”。这说明上述已由安徽优耐德完成自行验收的“柔性增强热塑性复合管项目”应是募投项目本身，或包括了该募投项目。而且该项目早在2022年10月1日已经竣工，并至迟于2023年4月3日已完成验收，至今已逾一年。

此外，据中裕科技控股子公司江苏中裕能源装备有限公司（以下简称：中裕能源）2023年6月13日提交的“钢衬聚氨酯耐磨复合管及智能装备项目”自行验收报告，该项目环评审批文号为“泰环审（姜堰）【2022】111号”，项目竣工时间为2023年1月31日，验收报告公开时间为2023年3月24日。

招股书又显示，募投项目“钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目”的环评批复文号也是“泰环审（姜堰）【2022】111号”。这同样说明上述由中裕能源完成自验的建设项目，或者就是募投项目，至少也包括了该募投项目。该募投项目已于2023年1月31日竣工，至迟于2023年3月24日完成验收，至今也已超过一年。

这就比较奇怪了！在募投项目尚未建成之前，上市公司逐次投入募集资金以建设募投项目是常态；或者公司将募集资金置换前期建设中已投入的自筹资金，也很常见。只是两大募投项目都已竣工并完成验收，但中裕科技为何未将相应的募集资金全部用于置换前期自筹资金？募集资金投入占比为何不到40%？

​