作者：赤耳

编辑：郝科科

风品：余生 乃西

来源：首财-首条财经研究院

医药反垄断，再出重锤。

4月15日，因涉嫌销售垄断，国家市场监管总局对扬子江药业开出7.64亿元罚单。

这是继1月29日先声药业被罚1.007亿元；4月1日天药股份被罚4402万元后，医药业的第三波反垄断大浪，也是年内最大罚单。

01 7.64亿罚单 扬子江冤吗？

一定意义上说，相比互联网平台的“二选一”，药品价格国计民生的敏感性更高。7亿处罚不及阿里零头，但足以说明“打击垄断”已是势趋常态。

扎眼的不止罚额，还有龙头影响力。

公开资料显示，扬子江药业创建于1971年，现有员工16000余人，旗下拥有20多家成员公司。2014年至2019年，扬子江连续6年位居中国医药工业企业百强榜首位，尤其在仿制药领域堪称王者。据董事长徐镜人介绍，目前扬子江药业已有58个品种通过或视同通过一致性评价，前四批集采中，21个品种中选。

值得强调的是，扬子江药业产销药品有300多种，这次被罚的只是其中5种，即蓝芩口服液、黄芪精、百乐眠、依帕司他片和苏黄止咳胶囊，都是畅销药品，且除了依帕司他片，其他四款均为非处方的中成药。

以2019年销售收入为例，蓝芩口服液在咽喉用药品类中排名第一，黄芪精在滋补药品类中排名第三，百乐眠胶囊在安定睡眠用药品类中排名第四。

市场监管总局指出，2015-2019年，扬子江药业在全国范围内（不含港澳台地区）通过签署合作协议、下发调价函、口头通知等方式，与药品批发商、零售药店等下游企业达成固定药品转售价格和限定药品最低转售价格的协议，包括蓝芩口服液、百乐眠胶囊、黄芪精等多款畅销产品。而这些畅销的药品，恰恰是杨子江药业重点限定价格的关注对象。并通过制定实施规则、强化考核监督、惩罚低价销售经销商、委托中介机构监督线上销售药品价格等措施保证该协议实施。

通俗讲，就是扬子江药业通过多种方式让药品价格不低于某个水平。

市场监管总局根据《反垄断法》第四十六条、四十九条规定作出行政处罚决定，责令扬子江药业集团停止违法行为，并以其2018年销售额254.67亿元计，3%罚款，计7.64亿元。

《反垄断法》第四十六条规定，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五十万元以下的罚款。

换言之，7亿多罚单虽巨，却并非顶格处罚。

行业分析师郝瑞表示，处罚不是目的，警示规范才是。如果企业违法所得多于其罚款，违法行为持续得越久，违法收益就越大。从行业看，没收违法所得不是没有先例，如2018年的冰醋酸原料药案、扑尔敏原料药买断包销案。

02从赢7000万到罚7亿 监管深化

被罚当日，扬子江药业回应称，尊重决定，服从监管，接受教训，并已采取切实措施，严格按照要求进行全面深入整改。

有态度、有实操，值得肯定。

不过，市场监管总局《处罚决定书》也指出，早在2019年监管部门就接到了相应举报，调查过程中，扬子江药业一度并不配合，两次试图阻止调查进行，分别于2020年6月10日、9月25日，两次提交《中止调查申请书》。行政处罚书在处罚理由一项也表示，扬子江药业在调查初期不配合拖延检查进展，调查后期才开始积极配合。

2021年1月8日，扬子江药业在调查听证会上表示，公司未实施垄断协议。理由是对经销商和连锁药店设置的固定和限定价格条款不具有惩罚性，没有采取惩罚措施。

然调查显示，扬子江药业曾以扣发奖金、停止报销费用、断货等手段，对不遵守价格管控的经销商实施惩戒。国家市场监督管理总局认定，扬子江药业的垄断协议已得到有效实施。

从此看，扬子江这个大单着实不算冤。能否真正痛并思痛、整改效果如何，有待时间考量。

巧合的是，一年前，即2020年4月，扬子江药业与广州海瑞药业等4家企业涉嫌原料药垄断的案件审理结束。扬子江药业获赔将近7000万。

从赢7000万到罚7亿，扬子江的角色反转，令人唏嘘。

不止扬子江，整个行业也应五味杂陈。

行业分析师李晨表示，固定和限定价格在行业内曾是普遍情况，发生频率和发生方式都在泛滥，由此导致的高药价已是痼疾，“反垄断”铡刀正当其时。未来，降价提质依然是医改主题，企业合规经营成为主流。

长期以来，医药业是垄断行为的高发区。

2021年2月，《建设高标准市场体系行动方案》明确提出，制定原料药等专项领域反垄断指南、豁免制度适用指南。先声药业、天药股份先后被罚。据不完全统计，2016年至今，共有15家企业因原料药垄断行为遭罚。

而本次行业龙头扬子江药业被罚，亦有敲山震虎、监管深化之意。标志着反垄断调查已从原料药企业转向生产成品制剂药品的企业，业务领域从上游原料延伸到销售环节，整治力度深度都在加大。

的确，规模越大，责任越大。

胡润百富榜显示，2020年，扬子江药业创始人徐镜人家族财富470亿元，为江苏泰州首富。

2020年3月18日，扬子江药业以1450亿元人民币市值位列《2020胡润中国百强大健康民营企业》第5位。2020中国品牌价值榜，其为医药健康板块品牌强度、品牌价值双第一。

由于扬子江药业为非上市公司，外界无法了解其具体财务情况。但仅以上文2018年254.67亿元的销售额为例，医药一哥恒瑞医药2018年营收为174.18亿元，和扬子江药业相差80亿元，即便2020年，恒瑞医药也才277.35亿元。

这家非上市公司，堪称“隐形药王”。

03王者底色与烦恼

不过，王冠背后，也隐藏不少隐忧。

首先是受贿案烦恼。

2020年7月披露的一则刑事判决书显示，2005年至2007年，原四川眉山市人民医院院长王建民先后两次收受扬子江集团眉山片区业务员曹某贿款共10万元，为其销售药物提供帮助。

2020年6月，上海市公共卫生临床中心药物临床试验机构办公室原主任顾俊贪污、受贿一案的判决书曝光。判决书中提到的扬子江药业集团上海海尼药业有限公司，为扬子江药业的全资子公司。

2019年10月30日，中国裁判文书网公布了天津市南开区人民法院《王洪志贪污、受贿、单位受贿一审刑事判决文书》，扬子江药业被卷入此案。扬子江药业下属单位江苏海陵医药有限公司的医药代表宗某，负责与三潭医院之间的药品销售业务，被告人王洪志为三潭医院药剂科负责人，宗某为使王洪志关照公司业务，于2015年至2017年，多次给予王洪志好处费共计人民币180000元。

据不完全统计，仅2019年，扬子江药业就被披露了4起行贿案件。

实际上，扬子江药业行贿问题一直是舆论热点。

健康时报曾刊发《10年3113起医药贿赂案》一文，据健康时报记者不完全统计，2013年-2018年，扬子江药业涉及行贿案件共14件，行贿时间跨度从2006年到2016年达10年之久，行贿金额上百万元。

时间跨度大、涉案量也不少，显然扬子江药业对此也烦恼自知、内控风控压力不算小。

何以至此呢？

有舆论质疑，与其独特销售模式与奖励机制不无关系。

据中国科技新闻网消息，其销售模式形成于90年代中期，是由世界著名的咨询公司麦肯锡设计而成。其核心实质是公司将底价承包给销售员，每个具体医院与自己的销售人员签定底价销售协议，以返利方式让销售人员获得收益。

《世界经理人》杂志网站2009年文章显示，扬子江药业在招募销售人员方面非常独特，几乎清一色是江苏泰州人，且销售人员进入公司需要担保。销售人员的收入则主要以返利方式实现，而不是底薪和奖金的形式获得。

至于目前销售人员组成及奖励机制模式，扬子江药业并未直接回应媒体。

事实上，我国医药销售长期是滋生腐败的“重灾区”。据不完全统计，从2010年到2019年6月，被查处的医药领域的行贿、受贿案件3113件。除扬子江药业外，西门子等跨国企业、国药控股、步长药业、恒瑞医药等国内知名制药企业，均牵涉贿赂案件。

业内人士指出，中国医药领域的购销腐败是个毒瘤，如果不清除，其他医改政策很难落地。

的确，聚焦我国医药业，因苦高销售费久已！长期销售为王，让药价虚高、药效参差不齐、损伤研发积极性、导致药企核心竞争力薄弱。甚至劣币驱逐良币，我国医药产业大而不强。换言之，高销售费换来的规模速度，不代表发展质量、专业力、可持续性。

这也是目前国家打击销金，一致性评价、带量采购、医保目录调整等医改大招频频的重要原因。

聚焦扬子江药业，据中国江苏网消息，2017年，扬子江药业累计实现产值703.32亿元、销售 700.88亿元，均比上年增长18%以上；2018年，累计实现产值、销售同比分别增长14.69%、14.95%，销量达到804亿。2019年上半年，又同比分别增长11.22%和12.68%。

由此，史立臣分析，最终处罚应该是按照5个产品2018年销售额的3%进行处罚，而不是所有产品销售总额的3%。

据中国网消息，扬子江药业董事长、总经理徐镜人曾公开表示，集团销售收入到2020年将突破1000亿元。

问题在于，大并不代表强、快也不代表稳。频涉贿赂、又遇反垄断大单的扬子江药业真实价值底色究竟如何？

来看研发费用。虽然其公开可考的财务数据较为有限，但一些权威媒体的相关报道值得参考。

2019年5月，据新华日报报道，扬子江药业全面推进“三药并举”战略,以每年按销售额3%—4%比例投入新药研发。

以2018年销售额804亿计算，扬子江药业新药研发费在24亿到33亿之间。据不完全统计，A股及港股上市药企中，101家药企2019前三季度研发费用合计约282.14亿元。其中，百济神州、恒瑞、复星、石药4家药企合计超百亿；14家药企研发投入占营业收入比重超过10%。

2020年，恒瑞医药投入研发资金49.89亿元，比上年增长28%，研发投入占销售收入的比重达到18%。

如此来看，倡导高质、惠民、创新、至善的扬子江药业，研发投入上也并不算高。靠什么实现呢？

04 徐镜人的“尊严”答卷

上市，是做大做强的一条重要路径。对于扬子江的不上市，不少舆论认为与徐镜人的“三不”策略有关，即不搞兼并联合、不盲目上市、不搞自己不熟悉的产业，低负债率运营。

公开资料显示，1944年生的徐镜人为扬子江药业集团董事长兼总经理，1971年创办扬子江药业，从一家小工厂发展到医药大集团，人生经历颇为励志。

不过，与曾高喊不上市的娃哈哈一样，徐镜人也曾在股权回购方面有所行动。据法人杂志等媒体报道，他曾要求离职或者退休员工，必须将手中所持股份以一半价格卖回给公司。

然上述回购手段过于“铁腕”，导致公司持股者不满，从2016年初开始，就有持股者将扬子江药业告上法庭。

行业分析师李晨指出，除上述掣肘，一些弊病也是重要考量，比如行贿等问题。一旦上市意味着这些漏洞将置于聚光灯下。

企查查显示，截止2021年4月25日20时，扬子江药业共有208条法律风险，司法案件81件。

不难发现，扬子江药业的烦心事还真真不少。

徐镜人曾言，坚持不上市，把实体做得有尊严！打开企业官网，“为父母制药、为亲人制药”的企业宗旨也赫然在目。

字斟句酌，两者深耕质量、打磨品质的发展初心与责任担当，值得肯定。

问题在于，合法合规经营，是企业保持尊严的基础。价格合理、高质高效，是父母亲人维护尊严的基础。

如何知行合一，真正做到、持续做好？徐镜人亦或扬子江药业的这份“尊严”考卷，不乏看点。

本文为首财原创